Strona może uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w wyniku podstępu także wtedy, gdy oświadczenie to dotyczy przystąpienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki lub wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów, w tym praw do nieruchomości (art. 88 § 1 w zw. z art. 84 i art. 86 KC w zw. z art. 2 KSH) – stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 02.02.2017 r. (I CSK 92/16).
Stan faktyczny
Powód prowadził działalność gospodarczą pod nazwą Zakład Produkcyjno-Usługowy „S.W.W.” oraz był jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu spółki pod firmą Zakład S.Z.W. sp. z o.o. Spółka ta znajdowała się w trudnej sytuacji finansowej. W pewnym momencie przedstawiciele jednego z wierzycieli spółki powoda (J.B i Z.J.) złożyli mu propozycję utworzenia nowego podmiotu w ramach wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego. Jak twierdzili, dotychczas zarządzany przez nich podmiot otrzymywał wiele zleceń, których nie był w stanie samodzielnie się podjąć – powołanie zaś nowej spółki pozwoliłoby na efektywną realizację nowych projektów. Powód został również zapewniony o przystąpieniu przez nowoutworzoną spółkę do jego długów i zwolnieniu go z ciążących na nim zobowiązań finansowych.
W zakresie podjętej współpracy powód aportem wniósł do nowoutworzonego podmiotu (pozwanej) zorganizowaną część prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa – Zakładu Produkcyjno-Usługowego „S.W.W.”, w tym prawa własności nieruchomości, urządzenia techniczne, budynki i lokale. W zawartej w tym przedmiocie umowie, pomimo wniosków powoda, nie uczyniono wzmianki, zgodnie z którą nowa spółka przejęłaby zobowiązania finansowe powoda. O zbędności inkorporowania tej klauzuli do umowy, z uwagi na treść obowiązującego art. 554 kodeksu cywilnego[1] („KC”), przekonali powoda jego partnerzy – J.B. i Z.J. (przedstawiciele spółki, która objęła 51 % udziałów w pozwanej, oraz prokurenci nowopowstałego podmiotu).
Jak się jednak okazało, pozwana nie spłacała długów powoda i sama popadła w kłopoty finansowe. Powód został natomiast odsunięty od zarządzania pozwaną – wszelkie istotne decyzje były podejmowane bez jego wiedzy przez dwóch uprawnionych do łącznej reprezentacji prokurentów. W wyniku zaistniałych okoliczności, powód złożył pozwanej oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki. Następnie powód wystąpił do sądu z powództwem o ustalenie nieważności zawartych przez powoda i pozwaną umów.
Sąd I instancji uznał racje powoda, stwierdzając nieważność zawartej umowy aportowej i niwecząc skutki przystąpienia powoda do pozwanej. Zdaniem sądu w niniejszej sprawie doszło do podstępnego wprowadzenia powoda w błąd przez wspólnika pozwanej. Z argumentacją tą nie zgodził się zaś Sąd Apelacyjny, stwierdzając niemożność stosowania przepisów kodeksu cywilnego o wadach oświadczenia woli w stosunkach pomiędzy spółką a jej wspólnikami. Zdaniem Sądu II instancji miałoby to wynikać z treści art. 2 kodeksu spółek handlowych[2] („KSH”) oraz przepisów szczególnych tej ustawy, które określają zasady wystąpienia wspólnika ze spółki. Ponadto stosowanie w tym zakresie przepisów KC negatywnie wpływałoby na pewność obrotu gospodarczego oraz ochronę wierzycieli i kapitału zakładowego.
Sąd Najwyższy w komentowanym wyroku całkowicie podważył zasadność rozumowania Sądu II instancji, opierając swoją argumentację na systemowej zasadzie jedności prawa cywilnego, którego częścią jest prawo handlowe. Wobec faktu, że KSH reguluje zasady funkcjonowania kapitałowych osób prawnych w rzeczywistości gospodarczej, natomiast KC zagadnienia związane z podejmowaniem czynności prawnych, to zakres obu ustaw co do zasady będzie się uzupełniał. Stąd też dla oceny czynności prawnych spółek relewantnym aktem prawnym będzie KC – również w zakresie skutków uchylenia się od oświadczeń woli złożonych pod wpływem błędu.
W kontekście zaś argumentacji Sądu II instancji odnośnie prymatu zasad pewności obrotu, ochrony kapitału i wierzycieli, Sąd Najwyższy wskazał, że z samej istoty wady oświadczenia woli prowadzą do zachwiania stabilnością stosunków cywilnoprawnych. Zawsze gdy dochodzi do uznania czynności za nieważną, to mogą na tym stracić te podmioty, które odniosły z nieważnej czynności określone skutki. Nie należy więc z tego powodu dawać ww. zasadom pierwszeństwa względem konieczności ochrony prawnej osób pokrzywdzonych działaniami podmiotów trzecich.
Komentarz
Odnośnie możliwości stosowania przepisów o wadach oświadczenia woli w kontekście działalności spółek handlowych zarysowały się w doktrynie dwa przeciwstawne poglądy. Pierwszy z nich – w oparciu o art. 2 in fine KSH – odmawia przepisom kodeksu cywilnego, które regulują skutki prawne uchylenia się od złożonych drugiej stronie oświadczeń, zastosowania wobec relacji między spółką a jej wspólnikami. Zdaniem tej części doktryny, wielostronny charakter stosunku prawnego – jakim jest spółka – uniemożliwia na gruncie KSH stosowanie przepisów o wadach oświadczeń woli[3].
Drugie stanowisko, aprobowane przez Sąd Najwyższy, dopuszcza stosowanie odnośnych przepisów KC o wadach oświadczeń woli w sprawach, w których uczestniczą spółki handlowe. W tym zakresie należy przywołać poprzednie orzeczenia Sądu Najwyższego, w których sąd wprost dopuszczał możliwość uchylenia się przez spółkę od skutków oświadczeń woli złożonych drugiej stronie transakcji, najczęściej innej spółce prawa handlowego[4]. Natomiast istotnym novum na gruncie komentowanego wyroku jest potwierdzenie, iż ww. paleta uprawnień w stosunku do oświadczeń składanych w relacjach z osobami prawnymi – przyznana przepisami kodeksu cywilnego – przysługuje również osobom fizycznym, w tym wspólnikom spółki.
Wnioski dla praktyki
Nie ulega wątpliwościom, iż problematyka relacji przepisów o wadach oświadczenia woli do regulujących stosunki gospodarcze, w których uczestniczą spółki prawa handlowego, jest szczególnie istotna zwłaszcza w kontekście uczestnictwa wspólników w tych osobach prawnych. Dopuszczenie możliwości stosowania przepisów KC o wadach oświadczenia woli w kontekście relacji wspólnik – spółka, może prowadzić bowiem do podważania przez wspólnika – z mocą ex tunc – faktu przystąpienia czy wniesienia przez niego aportem do spółki własnych składników majątkowych, a tym samym do kwestionowania wysokości kapitału zakładowego.
Autorkami wpisu są Aneta Pankowska oraz Aleksandra Modzelewska.
[1] Art. 554 KC: Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.
[2] Art. 2 KSH: W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
[3] M. Spyra [w:] J. Bieniak (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2017, wyd. 5, SIP Legalis; T. Kurnicki, Stosowanie przepisów o wadach oświadczeń woli w prawie spółek, cz. I i cz. II, Pr. Sp. Nr 6/2006, Nr 7–8.
[4] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 07.05.2014 r., sygn. akt II CSK 419/13, SIP Legalis.
