Spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła prawa i obowiązki osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w związku z jej przekształceniem, wstępuje do procesu, którego przedmiot dotyczy praw i obowiązków przejętych bez konieczności uzyskania zgody strony przeciwnej. W takiej sytuacji nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 KPC – tak orzekł Sąd Najwyższy w uchwale o sygn. III CZP 133/22 z dnia 31 stycznia 2023 r[1].
Stan faktyczny
Omawiana uchwała podjęta została przez Sąd Najwyższy na skutek wątpliwości co do wykładni przepisu art. 192 § 3 KPC, jakie wystąpiły na tle sporu o zapłatę pomiędzy dwoma przedsiębiorcami. Jeden z przedsiębiorców przekształcił w toku procesu swoją działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie pokrył wkładem niepieniężnym swoje udziały i przeniósł na spółkę wszystkie składniki majątku z działalności.
Przekształcona spółka wniosła apelację od wyroku sądu I instancji, jednak powód zakwestionował takie działanie wskazując, że apelacja została wniesiona przez podmiot nieuprawniony. Sąd II instancji w wyniku powstałych wątpliwości skierował do Sądu Najwyższego następujące zagadnienie prawne dotyczące skutków procesowych przekształcenia w toku postępowania: „Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w toku postępowania (w tym apelacyjnego) ma legitymację procesową do dalszego prowadzenia sprawy ex lege w tym postępowaniu, stając się sukcesorem praw i obowiązków po podmiocie przekształcanym (osobie fizycznej)?”
Stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy podzielił pogląd zaprezentowany przez sąd II instancji, zgodnie z którym z dniem przekształcenia zgodnie z przepisem art. 5842 § 1 KSH spółka prawa handlowego z mocy prawa nabywa wszystkie prawa i obowiązku przysługujące przekształconemu przedsiębiorcy.
W uchwale Izby Cywilnej z dnia 31 stycznia 2023 r. Sąd Najwyższy wskazał, że: „Spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła prawa i obowiązki osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w związku z jej przekształceniem na mocy art. 5841 – 58413 KSH, wstępuje do procesu, którego przedmiot dotyczy praw i obowiązków przejętych (art. 5842 § 1 KSH) bez konieczności uzyskania zgody strony przeciwnej. W takiej sytuacji nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 KPC. Jednak w zakresie roszczeń objętych solidarnością bierną na mocy art. 58413 KSH udział spółki przekształconej w postępowaniu zainicjowanym przez wierzyciela przeciwko przedsiębiorcy przekształconemu jest dopuszczalny na skutek wezwania do udziału w sprawie (art. 194 § 3 KPC) albo w drodze interwencji ubocznej wniesionej przez spółkę.”
Komentarz
Przedstawiona uchwała wyraża stanowisko odmienne od tego, jakie zostało wyrażone przez Sąd Najwyższy w postanowieniu o sygn. II CZ 94/15 z dnia 29 stycznia 2016 r.[2] Wówczas SN orzekł, że w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Zgodnie z tym poglądem po przekształceniu podmiot przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca, lecz istnieje nadal jako podmiot prawa, dlatego nie zachodzi w tym przypadku sukcesja uniwersalna.
Komentowane rozstrzygnięcie zakłada, że spółka kapitałowa ex lege staje się sukcesorem praw i obowiązków, które dotychczas przysługiwały przedsiębiorcy, zatem w tym przypadku dochodzi do przekształcenia na zasadzie kontynuacji. Na dzień publikacji niniejszego wpisu nie zostało jednak jeszcze sporządzone uzasadnienie omawianego orzeczenia.
***
Autorem wpisu jest Mateusz Zwoliński, Junior Associate w Kancelarii RKKW.
[1] Uchwała SN z 31.01.2023 r., III CZP 133/22, LEX nr 3479601.
[2] Postanowienie SN z 29.01.2016 r., II CZ 94/15, LEX nr 1982402.
