Wykładnia określenia „dane niedopuszczalne”

Niniejszy wpis stanowi komentarz do Postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 02.12.2015 r. w sprawie o sygn. IV CSK 99/15. Jego współautorem  jest radca prawny Mariusz Pniewski.

Teza

„Należy opowiedzieć się za wąską wykładnią określenia „dane niedopuszczalne” zawartego w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 209 ze zm.). W pierwszym rzędzie przemawia za nim argument z wykładni gramatycznej; nie ma bowiem podstaw do utożsamiania tego sformułowania z „danymi sprzecznymi z prawem”. Z kolei rozszerzenie treści tego pojęcia na badanie przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnej, stanowiącej podstawę wpisu, nie znajduje wyraźnego upoważnienia ustawowego. Zgodnie z art. 23 tej ustawy kompetencja sądu rejestrowego ogranicza się bowiem do badania zgodności dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, a zatem nie obejmuje kontrolowania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia dokumentu.”

Stan faktyczny

Wnioskodawca H. z siedzibą w Łodzi (dalej jako: „Wnioskodawca”) złożył wniosek o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego M.C. Sp. z o. o. w likwidacji z siedzibą w G. (dalej jako: „Spółka”).

Sąd Rejonowy w G. oddalił wniosek o wpis i stwierdził, że jako dane niedopuszczalne, podlegające wykreśleniu z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej jako: „UKRS”), mogą być uznane jedynie te dane, co do których przepisy w ogóle nie przewiduje możliwości ich ujawnienia w rejestrze. Sąd Rejonowy zaznaczył, że kwestionowany przez Wnioskodawcę wpis polegający na wykreśleniu Spółki z rejestru przedsiębiorców jest wpisem dopuszczalnym a okoliczności podniesione we wniosku prowadziłyby do ponownego badania przez Sąd Rejonowy prawidłowości postępowania likwidacyjnego, co jest niedopuszczalne.

Postanowieniem z dnia 9.10.2014 r. Sąd Okręgowy w G. oddalił apelację wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego w G., którym odmówiono dokonania żądanego wpisu i orzeczono o kosztach postępowania. Sąd Okręgowy podzielił ustalenia i stanowisko Sądu Rejonowego. Wskazał, że kluczowe znaczenie ma wykładnia pojęcia „danych niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy prawa” na tle art. 12 ust. 3 UKRS.

Wnioskodawca wniósł skargę kasacyjną od postanowienia Sądu Okręgowego, która została oddalona przez Sąd Najwyższy.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Rozstrzygając skargę kasacyjną Wnioskodawcy Sąd Najwyższy zaprezentował dwa podglądy doktryny, które wykształciły się w toku stosowania art. 12 ust. 3 UKRS przez sądy rejestrowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 UKRS, jeżeli w Rejestrze są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, sąd rejestrowy, po wysłuchaniu zainteresowanych osób na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia oświadczenia pisemnego, wykreśla je z urzędu.

Na gruncie tego przepisu powstał problem intepretacyjny pojęcia „danych niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy prawa“. Zgodnie z pierwszym poglądem, są to wyłącznie dane, których obowiązujące przepisy prawa nie przewidują do wprowadzenia do rejestru. Podstawowym argumentem przemawiającym za takim rozumieniem tego pojęcia jest zasada niewzruszalności wpisu (koncepcja wąskiego rozumienia). Natomiast w świetle drugiego poglądu, „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa“ są to zarówno wpisy nieprzewidziane przez prawo, jak i niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym, a także wpisy oparte na wadliwych czynnościach prawnych w kontekście nieważności bezwzględnej (koncepcja szerokiego rozumienia).

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu glosowanego postanowienia opowiedział się za wąską wykładnią pojęcia „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa.“ Wskazał, że nie ma podstaw do utożsamiania tego pojęcia z „danymi sprzecznymi z prawem“. Według Sądu Najwyższego, za takim rozumieniem „danych niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy prawa“ przemawia również art. 23 UKRS, zgodnie z którym sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Kognicja sądu rejestrowego nie obejmuje, według Sądu Najwyższego, kontrolowania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia dokumentu.

Sąd Najwyższy wywiódł również, że wykreślenie wpisu niezgodnego z rzeczywistym stanem rzeczy może nastąpić dopiero po przeprowadzeniu postępowania przymuszającego, o którym mowa w art. 24 UKRS (w stanie faktycznym sprawy nie przeprowadzono takiego postępowania). Dodatkowo, szeroka możliwość dokonywania przez sąd rejestrowy z urzędu zmian w treści rejestru godziłaby w bezpieczeństwo obrotu, gdyż prowadziłaby do podważenia zaufania do stabilności i pewności wpisów.

Komentarz

Sąd Najwyższy w glosowanym postanowieniu oraz najnowsze piśmiennictwo[1] – w ślad za tendencją we współczesnym prawie handlowym – dążą do zawężenia wykładni przepisów umożliwiających uznanie nieważności stosunku prawnego spółki handlowej oraz podejmowanych w ramach tego stosunku czynności prawnych. Dlatego też Sąd Najwyższy opowiedział się za zawężającą wykładnią pojęcia „dane niedopuszczalne“ zawartego w art. 12 ust. 3 UKRS, obejmującą wyłącznie dane, których obowiązujące przepisy prawa nie przewidują do wprowadzenia do rejestru.

Uzasadnienie przyjęcia przez Sąd Najwyższy wąskiej wykładni określenia „dane niedopuszczalne“ zawartego w art. 12 ust. 3 UKRS oraz poparcie tej wykładni argumentami dotyczącymi zasad niewzruszalności wpisu oraz niewzruszalności prawomocnych orzeczeń sądowych zasługuje ze wszech miar na aprobatę.

W uzasadnieniu glosowanego postanowienia Sąd Najwyższy przyjął także zawężającą wykładnię art. 23 ust. 1 UKRS, zgodnie z którą kognicja sądu rejestrowego ogranicza się do badania zgodności dokumentów stanowiących podstawę żądania wpisu pod względem formy i treści z przepisami prawa. Nie obejmuje ona natomiast kontrolowania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia tych dokumentów. Powyższa wykładnia art. 23 ust. 1 UKRS stanowi odejście od stanowiska wyrażanego wcześniej przez Sąd Najwyższy[2]. W uzasadnieniu glosowanego postanowienia Sąd Najwyższy nie wyjaśnił niestety, na czym polega różnica pomiędzy badaniem przez sąd rejestrowy zgodności treści dokumentów stanowiących podstawę żądania wpisu z przepisami prawa, a badaniem ważności czynności prawnej stanowiącej podstawę wytworzenia tych dokumentów. Wydaje się, że takie rozróżnienie nie znajduje żadnych podstaw jurydycznych. Badanie przez sąd rejestrowy na podstawie art. 23 ust. 1 UKRS treści dokumentów odzwierciedlających daną czynność prawną pod względem zgodności z przepisami prawa jest bowiem niczym innym, jak badaniem ważności czynności prawnej, która stanowiła podstawę ich wytworzenia. W tym zakresie nie sposób zgodzić się z poglądem Sądu Najwyższego zaprezentowanym w glosowanym judykacie.

Wnioski praktyczne

Omawiane postanowienie ma istotne znaczenie dla praktyki prowadzenia sporów korporacyjnych. W celu uniknięcia ryzyka związanego z wykładnią art. 12 ust. 3 oraz art. 23 ust. 1 UKRS przyjętą przez Sąd Najwyższy, kwestionowanie ważności stosunku prawnego spółki handlowej oraz podejmowanych w ramach tego stosunku czynności prawnych, tj. umów założycielskich, uchwał organów spółek handlowych oraz umów stanowiących materialnoprawną podstawę wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS, powinno następować w drodze powództwa wniesionego przed właściwym rzeczowo sądem procesowym.

Z punktu widzenia praktyki sądów rejestrowych, wskazane jest każdorazowe ustalanie przez sąd, czy toczy się postępowanie wszczęte na skutek zaskarżenia czynności prawnej stanowiącej podstawę wniosku o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS. W sytuacji zawisłości sporu dotyczącego stosunku prawnego spółki, a zwłaszcza umów i uchwał które są podstawą wniosku o wpis, sąd rejestrowy powinien rozważyć zawieszenie postępowania rejestrowego do czasu prawomocnego zakończenia postępowania toczącego się przed sądem procesowym.