Dnia 14 stycznia 2026 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) opublikował stanowisko w sprawie wykonywania obowiązków związanych z transakcjami na znacznych pakietach akcji spółek publicznych dotyczących stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie1. Omawiany dokument zawiera oficjalną wykładnię stosowaną przez UKNF dotyczącą wymienionej wyżej problematyki art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6, a także art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie odnoszącego się do charakteru i zakresu obowiązywania sankcji zakazu wykonywania prawa głosu. Stanowisko UKNF jest reakcją na wątpliwości interpretacyjne zgłaszane przez uczestników rynku kapitałowego.
Tymczasowy charakter sankcji
Wykładnia stosowania przez UKNF wykluczyła niepewność dotyczącą ram czasowych stosowania sankcji. Urząd wskazał, że możliwe jest usunięcie naruszeń prawa skutkującego zakazem wykonywania prawa głosu poprzez następcze dopełnienie obowiązków notyfikacyjnych określonych w art. 69 ustawy o ofercie. Okres sanacyjny utrzymywałby się więc jedynie przez czas trwania stanu niedopełnienia tych obowiązków, ponieważ skutkiem wtórnym zawiadomienia będzie ustanie obowiązywania sankcji. Wedle stanowiska UKNF, taka interpretacja pozwala zachować funkcję art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, który ma przeciwdziałać ukrywaniu rzeczywistej liczby głosów w spółce publicznej. Jednocześnie wyklucza stosowanie sankcji w sytuacji, gdy stan naruszenia został już usunięty poprzez wykonanie obowiązków notyfikacyjnych.
Gradacja naruszeń
UKNF odrzuca możliwość różnicowania naruszenia w zależności od jego wagi. Stanowisko odwołuje się do literalnej wykładni art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, która nie przewiduje dopuszczalności zawężenia katalogu i gradacji naruszeń. Wskazuje dalej, że odmienna wykładnia prowadziłaby do niepewności prawnej, czy też ryzyka subiektywnej interpretacji nieistotności naruszeń prawa czy też celowego generowania błędów „technicznych”.
Moment powstania obowiązków oraz zakres podmiotowy porozumień
Wykładnia UKNF różnicuje moment powstania obowiązków notyfikacyjnych w zależności od podstawy działania w porozumieniu. W przypadku art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie obowiązki te powstają dla wszystkich stron dopiero w chwili podjęcia czynności zmierzających do realizacji porozumienia, natomiast na gruncie art. 87 ust. 1 pkt 6 powstają już z chwilą jego zawarcia, jeżeli prowadzi ono do przekroczenia progu głosów. Obowiązki te dotyczą wyłącznie stron porozumienia, przy czym podmiot dominujący dolicza również głosy posiadane przez podmioty zależne.
Weryfikacja sankcji i kognicja organów
Choć nadzór nad wykonywaniem obowiązków informacyjnych sprawuje KNF, ocena wystąpienia sankcji ubezgłośnienia akcji oraz jej wpływu na ważność uchwał walnego zgromadzenia należy do sądów powszechnych. Sankcja ta ma charakter ex post i powstaje z mocy prawa w razie naruszenia obowiązków z art. 69 ustawy o ofercie, bez potrzeby uprzedniego orzeczenia sądu. W konsekwencji organy spółki, w szczególności zarząd, powinny dochować należytej staranności przy weryfikacji, czy akcjonariusze uczestniczący w walnym zgromadzeniu mogą wykonywać prawo głosu.
Podsumowanie
Stanowisko UKNF wskazuje na tymczasowy charakter sankcji ubezgłośnienia akcji, odchodząc od koncepcji jej bezterminowego obowiązywania. Jednocześnie precyzuje moment powstania obowiązków notyfikacyjnych w porozumieniach akcjonariuszy oraz rolę organów spółek i sądów w weryfikacji prawa głosu. Stanowisko UKNF może przyczynić się do ujednolicenia wykładni omawianych przepisów wśród uczestników rynku kapitałowego oraz sprzyjać stabilności tego rynku.
1 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
