W świetle postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 17.04.2015 r. (sygn. I CSK 289/14) jeżeli wymóg uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość przekracza co najmniej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego został wprowadzony wyłącznie umową spółki to zbycie nieruchomości spółki bez takiej uchwały jest ważne. Zgodnie z art. 17 § 1 KSH nieważna jest czynność prawna spółki tylko wtedy, gdy wymóg uchwały zgromadzenia wspólników wynika z ustawy. Natomiast, gdy wymóg taki przewiduje tylko umowa spółki, to czynność jest ważna, a jedynie zarząd może ponosić odpowiedzialność z tytułu naruszenia umowy.
W sprawie analizowanej przez Sąd Najwyższy umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyraźnie stanowiła, że nie jest wymagane podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwał wyrażających zgodę na nabycie lub zbycie wszelkich nieruchomości Spółki. Jednocześnie w przedmiotowej umowie wprowadzono obowiązek uzyskania zgody wspólników w sytuacji, gdy przedmiotem zbycia lub nabycia była nieruchomość, której wartość dwukrotnie lub więcej razy przekraczała wysokość kapitału zakładowego Spółki. Przy tak sformułowanym brzmieniu umowy Prezes Zarządu Spółki upoważniony do jej jednoosobowej reprezentacji, bez zgody Zgromadzenia Wspólników dokonał zbycia nieruchomości Spółki (której wartość dwukrotnie lub więcej razy przekraczała wysokość kapitału zakładowego Spółki). W ramach postępowania o wpis prawa własności do księgi wieczystej nabywcy nieruchomości Spółki pojawił się problem, czy zbycie nieruchomości było ważne wobec braku stosownej uchwały Zgromadzenia Wspólników.
Czy zbycie nieruchomości spółki wymaga zgody zgromadzenia wspólników?
Zgodnie z art. 228 pkt 4 KSH, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, uchwały wspólników wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, bez określenia wartości nieruchomości lub praw będących przedmiotem tych czynności.
Oznacza to, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą odmienne uregulować przedmiotową kwestię poprzez wprowadzenie stosownego postanowienia do treści umowy spółki. W rezultacie za dopuszczalne uznać należy m.in. ograniczenie lub wyłączenie stosowania art. 228 pkt 4 KSH albo przekazanie kompetencji objętej hipotezą przewołanego przepisu do właściwości innego podmiotu (np. rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej).
W sprawie poddanej pod rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego, ustanowiony w KSH wymóg uzyskania uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości został wyłączony na mocy umowy spółki. Wprowadzenie powyższej regulacji do treści umowy spółki oznacza, że wspólnicy skorzystali z upoważnienia ustawowego określonego w art. 228 pkt 4 KSH.
W rezultacie zmodyfikowanie ustawowych zasad uzyskania zgody wspólników na nabycie i zbycie nieruchomości w umowie spółki doprowadziło do wyłączenia zastosowania ww. przepisu.
Skutki zbycia nieruchomości bez zgody zgromadzenia wspólników przewidzianej umową spółki
Skoro w analizowanej sprawie obowiązek uzyskania uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość dwukrotnie lub więcej razy przekraczała wysokość kapitału zakładowego Spółki został przewidziany wyłącznie w umowie spółki, to do oceny skutków dokonania ww. czynności prawnej bez wymaganej zgody należy stosować art. 17 § 3 KSH, a nie art. 17 § 1 KSH.
Oznacza to, że nawet gdyby zbycie nieruchomości Spółki odbyło się bez ważnej uchwały Zgromadzenia Wspólników to byłoby ono skuteczne. Zgodnie bowiem z art. 17 § 1 KSH nieważna jest czynność prawna spółki tylko wtedy, gdy wymóg uchwały zgromadzenia wspólników wynika z ustawy.
Innymi słowy, do ważnego zbycia nieruchomości Spółki w analizowanej sprawie wystarczające było złożenie stosownego oświadczenia woli przez osobę uprawnioną do reprezentowania Spółki (Prezesa Zarządu). Jednakże należy zwrócić uwagę, że czynność prawna dokonana bez wymaganej umową spółki zgody organu Spółki nie wyklucza odpowiedzialności członków Zarządu wobec Spółki z tytułu naruszenia umowy spółki (w związku z dyspozycją art. 17 § 3 KSH).
Komentarz autora
Modyfikacja zasad udzielania zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości w umowie spółki wyłącza zastosowanie art. 228 pkt 4 KSH adekwatnie do zakresu dokonanej zmiany. Jeżeli zatem umowa spółki przewiduje np. obowiązek uzyskania zgody rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) na zbycie nieruchomości, bez jednoczesnego wyłączenia wymogu uzyskania zgody wspólników na dokonanie ww. czynności, to wówczas konieczne będzie uzyskanie zarówno zgody wspólników, jak również zgody rady nadzorczej (komisji rewizyjnej).
Jednakże jak wynika z treści analizowanego wyroku Sądu Najwyższego konsekwencje dokonania ww. czynności prawnej bez wymaganych zgód będą uzależnione od tego, czy przewidziano je w ustawie czy też w umowie spółki. W konsekwencji czynność prawna dokonana bez zgody wspólników określonej w ustawie dotknięta jest sankcją nieważności. Z kolei dokonanie czynności prawnej bez zgody właściwego organu spółki wymaganej wyłącznie przez umowę spółki nie powoduje jej nieważności. Nie wyklucza to jednak odpowiedzialności członków zarządu spółki wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki.
