Zarządzanie informacją poufną jest bardzo istotne z punktu widzenia konieczności zachowania symetrii informacyjnej na rynku finansowym. Obieg informacji poufnych śledzony jest za pomocą list insiderów sporządzanych przez podmioty zobowiązane, dlatego warto przeanalizować zmiany w zakresie ich tworzenia.
Emitenci z rynku regulowanego
Z dniem 1 stycznia 2021 r. zmianie uległy przepisy art. 18 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zmianą, która ma największe znaczenie z punktu widzenia rynku, jest zastąpienie spójnika „lub” spójnikiem „i”. Obecne brzmienie art. 18 ust. 1 rozporządzenia MAR przedstawia się zatem następująco:
„Emitenci i wszelkie osoby działające w ich imieniu lub na ich rzecz […]”
Powyższa zmiana oznacza, że do sporządzania list insiderów zobowiązani są nie tylko emitenci, ale również podmioty, które świadczą usługi na ich rzecz. Będą to kancelarie prawne, doradcy, biegli rewidenci. Katalog ten oczywiście nie jest zamknięty.
Emitenci z rynku rozwoju MŚP (NewConnect)
Prawodawca unijny dokonał również zmian w art. 18 ust. 6 rozporządzenia MAR. Zgodnie z tym przepisem, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2021 r., emitenci z rynków rozwoju MŚP (w Polsce jest to alternatywny system obrotu pod nazwą NewConnect) uprawnieni są do sporządzania list insiderów obejmujących jedynie osoby stale posiadające dostęp do informacji poufnych. Zatem, w odróżnieniu od emitentów z rynku regulowanego, nie są oni zobowiązani do sporządzania list insiderów w odniesieniu do każdej informacji poufnej jaka powstaje w spółce.
Omawiany przepis daje też możliwość organom krajowym dostosowania tego reżimu do przepisów ogólnych (obowiązujących emitentów z rynku regulowanego), ale polski ustawodawca do tej pory nie skorzystał z takiej możliwości.
Brak spójności
Niestety, za zmianami wprowadzonymi do art. 18 MAR, nie poszły zmiany rozporządzenia wykonawczego 2016/347 zawierającego wzory list insiderów. W związku z tym nie wiadomo jakie pozycje powinna zawierać lista insiderów sporządzana przez emitentów z NewConnect, wziąwszy pod uwagę, że jest to rynek, który powinien charakteryzować się mniejszymi obciążeniami aniżeli rynek regulowany. Będziemy Państwa na bieżąco informować o ewentualnych działaniach w zakresie uzupełnienia tych kwestii.
Autorem wpisu jest aplikant radcowski Jakub Urbanik, Junior Associate w Kancelarii RKKW.
