Z dniem 1 marca 2020 r. weszły w życie zmiany do Kodeksu Spółek Handlowych[1] (dalej jako: „KSH”) na mocy przyjętej w dniu 19 lipca 2019 r. nowelizacji[2] (dalej jako: „Ustawa Zmieniająca”), która m.in. zmieniła dotychczasową procedurę przekształcenia spółek – znacznie ją upraszczając.
Do dnia 1 marca 2020 r., na mocy obowiązujących przepisów, jednym z obligatoryjnych elementów procedury przekształcenia spółek było poddanie planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Od dnia 1 marca 2020 r. na mocy Ustawy Zmieniającej, obowiązek poddania planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta został co do zasady wyłączony i nie występuje, za wyjątkiem przekształcenia spółki w spółkę akcyjną oraz przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującym we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową.
Ponadto, Ustawa Zmieniająca wprowadziła nowe mechanizmy do procedury przekształcenia spółek. Od tej pory, samo podjęcie uchwały o przekształceniu, zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie jej organów. Co więcej, przy przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową, nowością jest mechanizm odkupu udziałów albo akcji w spółce przekształcanej, który wprowadza nową metodę „wyjścia” wspólnika ze spółki i przysługuje gdy wspólnik głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W takim wypadku ma on tydzień, od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu, na złożenie spółce przekształcanej pisemnego żądania odkupu, a cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. Jeżeli wspólnik nie zgadza się na zaproponowaną cenę odkupu, może on wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej, przy czym wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia. Sam odkup powinien nastąpić w terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu i dokonuje się na rachunek własny spółki przekształcanej lub rachunek wspólników pozostających w spółce, przy czym przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% jej kapitału zakładowego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu lub złożenia kwoty równej cenie odkupu do depozytu sądowego. Jeżeli wszystkie udziały lub akcje wspólników żądających odkupu, nie zostaną odkupione to procedura przekształcenia nie dochodzi do skutków.
Wprowadzone do KSH zmiany na mocy Ustawy Zmieniające, pozwolą na znaczne ułatwienie i skrócenie procesu przekształcenia spółek, a także na zmniejszenie kosztów z nim związanych, a to z uwagi iż odpadają m.in. koszty pokrycia wynagrodzenia biegłego rewidenta za badanie planu przekształcenia oraz dodatkowe koszty notarialne związane z zawarciem umowy spółki przekształconej albo zawiązaniem przekształconej spółki akcyjnej, w odniesieniu do spółek dla których przepisy KSH statuują obowiązek jej sporządzenia w formie aktu notarialnego.
Na marginesie należy dodać, iż ustawodawca na mocy Ustawy Zmieniającej dokonał także w procedurze połączeń spółek drobnego lecz znaczącego doprecyzowania brzmienia art. 515 §1 i 2 KSH. Dokonując jego zmiany, wprost usankcjonował praktykowaną już możliwość dokonania połączenia odwróconego, tj. sytuacji, w której spółki córki przejmują swoje spółki matki, a tym samym referendarze sądowi nie powinni mieć już jakichkolwiek wątpliwości w tym zakresie.
[1] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych, tj. z dnia 22 lutego 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 505).
[2] Ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1655) o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw.
