Dnia 15.03.2018 r. weszły w życie zmiany w KC[1] i KPC[2], dotyczące instytucji kuratorów. Na mocy ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw[3], znacznie rozszerzono zakres kompetencji kuratorów, zarówno tych ustanawianych na podstawie art. 42 KC (tzw. kuratorów materialnoprawnych) jak i art. 69 KPC.
Nowelizacja KC
Zgodnie z dotychczasowymi uregulowaniami zawartymi w KC, w sytuacji, w której osoba prawna nie mogła działać przez swoje organy, sąd powoływał kuratora. Jego uprawnienia były jednak znacząco ograniczone. Sąd Najwyższy w postanowieniu z 23.11.2012 r. wydanym w sprawie o sygn. akt IV CSK 150/12 stwierdził, że „zakres kompetencji kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 k.c. jest ograniczony do czynności wymienionych w § 2 tego przepisu i określonych w postanowieniu sądu o ustanowieniu kuratora. W ramach ustawowych kompetencji kurator taki powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację. Kurator prawa materialnego ustanowiony dla spółki na podstawie art. 42 k.c. może więc dokonywać czynności zwykłego zarządu w spółce, ale wyłącznie w granicach przypisanych mu uprawnień”. Przede wszystkim kurator nie miał uprawnienia do reprezentowania spółki w postępowaniach sądowych. Zatem w sytuacji braku zarządu spółki niemożliwe było prowadzenie przeciwko niej postępowań sądowych i egzekucyjnych, co znacząco osłabiało pozycję wierzycieli.
Zgodnie z nowym brzmieniem art. 42 § 2 KC, do czasu powołania albo uzupełnienia składu organu albo ustanowienia likwidatora kurator reprezentuje osobę prawną oraz prowadzi jej sprawy w granicach określonych w zaświadczeniu sądu. Oznacza to, że w zakresie określonym przez sąd kurator nabędzie prawo do reprezentowania spółki w czynnościach sądowych i pozasądowych.
Pod rygorem nieważności kurator będzie jednak zobowiązany do uzyskania zgody sądu rejestrowego na (1) nabycie i zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz do dokonanie czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania oraz (2) nabycie i zbycie oraz obciążanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
Konieczność uzyskania zezwolenia sądu rejestrowego na dokonanie określonych czynności ma skutecznie chronić interes majątkowy podmiotu, nad którym sprawowana jest kuratela.
Nowelizacja KPC
Do instytucji kuratora odnoszą się także przepisy KPC – w myśl art. 69 KPC w toku toczącego się postępowania sądowego możliwe jest powołanie dla spółki kuratora.
W wyniku nowelizacji, w uzasadnionych przypadkach kurator będzie mógł być powołany przez sąd z urzędu, choć zasadą pozostanie zapewne działanie przez sąd w tym zakresie na wniosek przeciwnika procesowego. Art. 69 KPC w nowym brzmieniu wprost stanowi także, że kurator jest umocowany do dokonywania wszystkich czynności łączących się ze sprawą. Wprost przewidziano również, że do powołania kuratora może dojść w razie braku w składzie organu spółki, tj. w przypadku tzw. zarządu kadłubowego, nie mogącego podejmować prawnie skutecznych decyzji.
Podsumowanie
Nowelizację art. 42 KC oraz art. 69 KPC należy ocenić pozytywnie, zwłaszcza z punktu widzenia wierzycieli. Przepisy ustaw w nowym brzmieniu umożliwiają bowiem wierzycielom kontynuowanie sporu sądowego przeciwko spółce reprezentowanej przez kuratora, co ma szansę znacząco przyspieszyć postępowania sądowe i egzekucyjne.
[1] Ustawa z dnia 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 ze zm.).
[2] Ustawa z dnia 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. 1964 nr 43 poz. 296).
[3] Ustawa z dnia 26.01.2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 398).
