Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 22.2.2016 r. (I ACa 1107/15)
Teza:
„Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Jedną z konsekwencji tego poglądu jest niemożność rozciągnięcia skutków stwierdzenia nieważności uchwały na inne, niezaskarżone uchwały, chociażby podjęte zostały w tych samych okolicznościach faktycznych i prawnych.”
Stan faktyczny
Powód w pozwie skierowanym przeciwko spółce akcyjnej żądał stwierdzenia nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego pozwanej spółki. Uzasadniając powództwo wskazał, że osoby podpisane pod sprawozdaniem finansowym nie wchodziły w skład Zarządu spółki wobec prawomocnego stwierdzenia nieważności uchwał powołujących dwóch członków Rady Nadzorczej, która następnie wybrała Zarząd.
Sąd Okręgowy w Krakowie oddalając powództwo argumentował, że prawomocne stwierdzenie przez sąd nieważności uchwał o powołaniu członków Rady Nadzorczej nie oznacza, że wszystkie uchwały Rady Nadzorczej podjęte przed prawomocnym stwierdzeniem nieważności wyboru jej członków są uchwałami nieistniejącymi. Dopiero z chwilą uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego nieważność powołania do Rady Nadzorczej dana osoba nie może być nadal uważana za członka Rady Nadzorczej. W ocenie Sądu do czasu prawomocnego uwzględnienia powództwa o stwierdzenie nieważności wyboru Rady Nadzorczej należy przyjmować istniejący stan rzeczy i nie negować skutków wynikających z uchwał podejmowanych przez nieskutecznie powołaną Radę Nadzorczą, w tym uchwał o powołaniu Zarządu.
Od przedmiotowego wyroku powód wniósł apelację zarzucając m.in. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 427 § 4 w zw. z § 1 i 2 KSH, poprzez przyjęcie, że stwierdzenie nieważności uchwały w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez tę Radę z udziałem nieprawidłowo powołanych osób.
Sąd Apelacyjny w Krakowie oddalił apelację powoda jako oczywiście bezzasadną.W uzasadnieniu wyroku podzielił pogląd, jak i przytoczoną na jego uzasadnienie argumentację, wyrażoną w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18.9.2013 r. w sprawie III CZP 13/13 (SIP Legalis), zgodnie z którą wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Jedną z konsekwencji tego poglądu jest niemożność rozciągnięcia skutków stwierdzenia nieważności uchwały na inne, niezaskarżone uchwały, chociażby podjęte zostały w tych samych okolicznościach faktycznych i prawnych.
Komentarz
Analiza wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie prowadzi do wniosku, że prawomocne stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej nie powoduje automatycznie nieważności uchwał podjętych przez ten organ z udziałem nieprawidłowo powołanych osób.
W rezultacie nie można formułować tezy o nieważności uchwał Rady Nadzorczej w przedmiocie zmian w składzie Zarządu powołując się wyłącznie na okoliczność prawomocnego stwierdzenia nieważności wyboru członków Rady Nadzorczej, która podjęła te uchwały.
Akceptacja twierdzenia, iż konsekwencją nieważności wyboru członków Rady Nadzorczej jest nieważność uchwał Rady Nadzorczej, prowadziłaby do sytuacji, w której post factum okazywałoby się, że spółka kapitałowa przez określony czas nie miała Zarządu. W oparciu o samą nieważność wyboru Rady Nadzorczej nie można uznać Zarządu powołanego przez tę Radę Nadzorczą za Zarząd nieistniejący.
W ocenie Sądu Apelacyjnego w Krakowie skutków stwierdzenia nieważności uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia powołujących członków Rady Nadzorczej nie można przenosić na uchwały podjęte przez tę Radę Nadzorczą, nawet jeśli zostały podjęte w tych samym okolicznościach faktycznych i prawnych
Analogiczne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24.2.2011 r., sygn. III CSK 150/10, w świetle którego uchwała Rady Nadzorczej spółki akcyjnej o zmianie jej Zarządu nie może być uznana za nieistniejącą z tej przyczyny, że prawomocnym wyrokiem wydanym po ustanowieniu nowego Zarządu powołanie tej Rady zostało uznane za nieważne.
Reasumując stwierdzenie nieważności wyboru Rady Nadzorczej spółki kapitałowej nie powoduje, że Zarząd powołany przez ten organ należy uznać za nieistniejący. Nieważność należy bowiem odnosić do konkretnej uchwały, która ma charakter samoistny i istnieje samodzielnie w obrocie.
Wnioski praktyczne
Mając na uwadze powyższe rozważania należy dojść do konstatacji, że prawomocne stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia o wyborze składu Rady Nadzorczej nie może wywołać „efektu domina“, polegającego na konieczności uznania wszystkich uchwał tej Rady Nadzorczej za nieistniejące, ewentualnie za nieważne. Przyjęcie odmiennego założenia mogłoby bowiem doprowadzić do całkowitego sparaliżowania działalności spółki kapitałowej i zagrozić realizowanym przez nią transakcjom.
W takiej sytuacji, aby móc twierdzić, że spółka kapitałowa nie posiada organu uprawnionego do jej reprezentowania zasadne jest uzyskanie prawomocnego wyroku ustalającego nieistnienie ewentualnie stwierdzającego nieważność uchwał Rady Nadzorczej w przedmiocie zmian w składzie Zarządu tej spółki. Brak tego rodzaju ustalenia niewątpliwie zagraża bezpieczeństwu i pewności obrotu.
