W postanowieniu z dnia 20 maja 2016 r. w sprawie II CSK 555/15 Sąd Najwyższy dokonał analizy procesu zmierzającego do rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku spółki oraz momentu, z którym rozwiązanie to staje się skuteczne. Sprawa, która finalnie trafiła przed Sąd Najwyższy dotyczyła postanowienia, którym uchylone zostało orzeczenie Sądu Okręgowego o rozwiązaniu spółki na podstawie art. 271 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”). Do uchylenia doszło w wyniku powołania się przez Sąd II instancji na bezprzedmiotowość postępowania o rozwiązanie spółki w sytuacji gdy Sąd Rejonowy wcześniejszym orzeczeniem ogłosił upadłość tej spółki. Tym samym Sąd Apelacyjny uchylił wyrok rozwiązujący spółkę i umorzył postępowanie uznając, że ogłoszenie upadłości na mocy art. 270 pkt 3 KSH jest tożsame z rozwiązaniem spółki w oparciu o art. 272 KSH tj. po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Stanowiska tego stanowczo nie podzielił Sąd Najwyższy, stwierdzając, że postępowanie zmierzające do rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawsze przebiega dwuetapowo, mianowicie pierwszy etap jest efektem zaistnienia przyczyn wskazanych w art. 270 lub 270 pkt 1 KSH powodujących rozwiązanie Spółki, po czym następuje drugi etap określany jako faza likwidacji, która może dopiero doprowadzić do skutku rozwiązania spółki i w konsekwencji jej wykreślenie z rejestru. Jak słusznie podnosi Sąd Najwyższy, prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki nie powoduje automatycznie jej rozwiązania, lecz daje podstawę do wszczęcia postępowania likwidacyjnego. Dopiero zakończenie postępowania likwidacyjnego uzasadnia złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru, zaś jego rozpoznanie i dokonanie wykreślenia stanowi o chwili rozwiązania spółki. W przywołanej sprawie Sąd Apelacyjny przedwcześnie stwierdził bezprzedmiotowość postępowania wobec spółki z uwagi, iż w momencie umarzania postępowania spółka nie utraciła jeszcze swego bytu prawnego tj. nie została wykreślona z rejestru.
Wnioski praktyczne:
Dla skutecznego rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niewystarczające jest jedynie ogłoszenie jej upadłości likwidacyjnej. Ustawodawca przewidział, że proces rozwiązania spółki kończy dopiero wykreślenie z rejestru. Tym samym, do chwili gdy postępowanie likwidacyjne nie zostanie zakończone nie można mówić o rozwiązaniu spółki, gdyż brak jest wówczas podstaw zgłoszenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru warunkującego skuteczność jej rozwiązania.
