W wyroku z dnia 19.6.2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie potwierdził, że w czasie trwania spółki z o.o. niemożliwy jest zwrot wkładów wniesionych do spółki – bez względu na to czy był to wkład pieniężny czy aport (sygn. akt II SA/Kr 1049/18).
Zakaz zwrotu wkładów w sp. z o.o.
Wyrok poruszał kwestię zwrotu części nieruchomości niegdyś wywłaszczonej na cel publiczny. Sąd dokonał w nim wykładni art. 189 § 1 KSH[1], odnoszącego się do kwestii zakazu zwrotu wkładów w sp. z o.o. Zdaniem Sądu, wspomniany przepis powinien być interpretowany szeroko i w związku z tym w czasie trwania spółki nie jest możliwy zwrot wniesionych wkładów, niezależnie od ich postaci. Niedopuszczalna jest również sytuacja, w której wspólnik spółki z o.o. uzyskałby przedmiot aportu do bezpłatnego korzystania albo w której zostałby mu wypłacony kapitał pieniężny wcześniej wniesiony tytułem nieodpłatnej albo symbolicznie oprocentowanej pożyczki.
Sąd w przedmiotowym orzeczeniu odniósł się do poglądów doktryny i judykatury, które jednogłośnie wskazują, że zwrot wkładów w trakcie trwania spółki z o.o. może nastąpić jedynie na podstawie przepisów KSH. Uzasadniane jest to przede wszystkim odrębnością prawną spółki z o.o. od jej wspólników i w związku z tym nie można uznać, jakoby wspólnicy spółki byli współwłaścicielami jej majątku, bowiem to jedynie zarząd ma kompetencję do samodzielnego dysponowania majątkiem spółki.
Zdaniem Autora…
Należy zgodzić się z omawianym orzeczeniem WSA w Krakowie. Sąd dokonał prawidłowej wykładni art. 189 KSH, który wskazuje, że niemożliwy jest zwrot wspólnikom spółki z o.o. ich wkładów tak długo, jak trwa spółka. Taka interpretacja ww. przepisu przez Sąd pozwoliła urzeczywistnić cel uzasadniający wprowadzenia wspomnianego artykułu do regulacji kodeksowej, a którym jest przede wszystkim ochrona kapitału zakładowego, a zatem i bezpieczeństwa finansowego spółki.
[1] Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.).
