W wyroku z 17.10.2023 r. (II CSKP 346/23) Sąd Najwyższy potwierdził, że w spółce komandytowej, podobnie jak w spółce jawnej, do wypłaty zysku nie jest niezbędne podjęcie przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty. W takiej sytuacji ma bowiem zastosowanie reguła wyrażona w art. 52 § 1 KSH, w myśl której wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.
Stan faktyczny
Komentowane orzeczenie zapadło na podstawie sporu, jaki zawiązał się między wspólnikiem spółki komandytowej („Powódka”) a spółką komandytową („Pozwana” lub „Spółka”), w związku z dochodzeniem przez Powódkę zasądzenia na jej rzecz kwoty wynikającej z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach obrotowych 2011 oraz 2013. W uzasadnianiu powództwa o zapłatę Powódka wskazała, że jako komandytariusz jest wspólnikiem Spółki od chwili jej zawiązania, natomiast Spółka mimo, iż wypracowała we wspomnianych latach obrotowych zysk, nie wypłaciła Powódce przynależnej jej części, ograniczając się wyłącznie do wypłaty części należnego zysku w ramach zaliczek.
Sąd pierwszej instancji uznał, że skoro umowa Spółki nie zastrzega postanowień odmiennych, precyzując jedynie ewentualną zmianę wielkości udziału w zyskach (do czego niezbędne jest powzięcie stosownej uchwały), to w komentowanej sprawie w odniesieniu do wypłaty zysku zastosowanie ma art. 52 KSH.
Argumentacja sądu opierała się na twierdzeniu, że zysk Spółki stanowi realną wartość i jeżeli brak jest zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, zysk wskazany w bilansie stanowi odzwierciedlenie realnego zysku (w konsekwencji zysku przeznaczonego do podziału między wspólników). W ocenie sądu pierwszej instancji prawo wspólnika spółki osobowej nie jest uzależnione od podjęcia przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty.
Pozwana pozostawała jednak na stanowisku, że skoro wspólnicy w umowie spółki mogą inaczej uregulować zasady podejmowania decyzji dotyczącej wypłaty zysku, to poprzez wypłatę zaliczek oraz następcze uznanie tych kwot za ostateczną wypłatę zysku, w niniejszej sprawie reguła wyrażona w art. 52 § 1 KSH nie znajduje zastosowania.
Sąd drugiej instancji podzielił zdanie sądu pierwszej instancji przyjmując, że zysk nie został Powódce wypłacony w całości oraz w konsekwencji nie został ostatecznie podzielony pomiędzy wspólników. Następcze powzięcie uchwały wspólników w sprawie wypłaconych zaliczek za wskazane okresy i uznanie tych kwot za ostateczną wypłatę zysku należy bowiem uznać za nieskuteczne. Pozwana w dalszym ciągu nie zgadzała się jednak z przedstawioną argumentacją, wobec czego postanowiła wnieść od niniejszego rozstrzygnięcia skargę kasacyjną.
Sąd Najwyższy odrzucił skargę Pozwanej, wskazując w uzasadnieniu, że konstrukcja wypłaty zysku w spółce komandytowej ukształtowana została w analogiczny sposób jak w przypadku spółki jawnej, co zostało już rozstrzygnięte w orzecznictwie Sądu Najwyższego[1]. Sąd Najwyższy przyznał, że wspólnicy mogliby podjąć w rozpatrywanej sprawie uchwałę kształtującą w sposób odmienny wypłatę zysku ze Spółki, jednak nie nastąpiło to w okolicznościach sprawy. Brak dodatnich postanowień w umowie Spółki należy rozumieć jako brak warunków do wypłaty zysku. W takim wypadku wypłata zysku ze Spółki nie wymaga podjęcia stosownej uchwały, co zresztą mogłoby zostać uznane za sprzeczne z naturą prawną spółki komandytowej. W ocenie Sądu Najwyższego w szczególności nie można również przyjąć aby regulacja w umowie spółki komandytowej, zgodnie z którą decyzja w sprawie wypłaty zysku (lub wyłączenia zysku od podziału) – jako sprawa przekraczająca zakres zwykłych czynności – wymaga pisemnej zgody wszystkich komandytariuszy, była uznana za warunek wypłaty zysku.
Komentarz praktyczny
W spółkach osobowych (inaczej niż w spółkach kapitałowych) do wypłaty zysku nie jest konieczne podjęcie przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty. Zysk spółki osobowej – rozumiany jako nadwyżka majątku spółki ponad wartość wkładów wspólników – ma charakter obiektywny i powstaje niezależnie od tego czy wspólnicy podejmą uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
Zgodnie z przepisami KSH wspólnik spółki osobowej nabywa wierzytelność o wypłatę należnej mu części zysku dopiero po spełnieniu określonych przesłanek. W konsekwencji wspólnik spółki komandytowej nie posiada roszczenia o wypłatę zysku w każdym czasie.
Przepis art. 52 § 1 KSH wskazuje, że przy braku odmiennych postanowień umowy spółki, wypłata zysku następuje po spełnieniu dwóch warunków, do których należą:
- Upływ roku obrotowego – ściślej ujmując upływ czasu do sporządzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy;
- Zgłoszenie odpowiedniego żądania przez wspólnika[2].
W spółkach osobowych co do zasady wszyscy wspólnicy uczestniczą w równym stopniu w zyskach i stratach spółki, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Umowa spółki może jednak wprowadzać zasady odmienne. Wspólnicy mogą postanowić, że udział w zyskach nie będzie odpowiadał uczestnictwu w stratach albo też stopień udziału w zyskach czy stratach uzależniony będzie od wartości wnoszonych wkładów, a także określać terminy wypłaty lub zasady pobierania zaliczek na poczet zysku.
Przepisy KSH nie regulują natomiast kwestii wypłaty zaliczek na poczet zysku w spółkach osobowych. Wypłacenie takich zaliczek jest jednak dopuszczalne, jeżeli zgodę na wypłatę wyrażą wszyscy wspólnicy. Zasady wypłaty zaliczek może określić również umowa spółki[3]. Podkreślić należy, że w spółce komandytowej (w odróżnieniu do spółek kapitałowych) wspólnicy mogą pobierać zaliczki na poczet przyszłego zysku, które nie podlegają rozliczeniu, jeżeli spółka nie osiągnie zysku, co oznacza, że pobranych kwot nie mają obowiązku zwracać do spółki[4].
Komentowany wyrok Sądu Najwyższego potwierdza ugruntowany w doktrynie i orzecznictwie pogląd, zgodnie z którym model wypłaty zysku w spółkach osobowych ukształtowany jest odmiennie, niż ma to miejsce w przypadku spółek kapitałowych (por. art. 52 § 1, art. 191 § 1 oraz art. 347 § 1 KSH). Na mocy aktualnie obowiązujących przepisów wspólnik spółki komandytowej może wystąpić z roszczeniem o wypłatę zysku niezależnie od powzięcia przez wspólników tej spółki uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty. Warto zaznaczyć również, że uprzednia wypłata zaliczek (na poczet wypłaty zysku) nie może zostać uznana za ostateczną wypłatę zysku za dany rok obrotowy.
***
Autorem wpisu jest Mateusz Zwoliński, Junior Associate w Kancelarii RKKW.
[1] Wyrok Sądu Najwyższego z 3.07.2008 r., IV CSK 101/08, LEX nr 447699.
[2] K. Kopaczyńska-Pieczniak [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017, art. 52.
[3] G. Nikita-Jagielski [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Warszawa 2024, art. 52.
[4] Por. uwagi dot. spółki jawnej poczynione przez Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 8.03.2017 r., I ACa 1300/16, LEX nr 2402519.
