Głośne spory na walnych zgromadzeniach

Pojawienie się sporu we­wnątrz struktury właściciel­skiej spółki kapitałowej zawsze stanowi nie lada kłopot dla osób odpowiedzialnych za prowa­dzenie jej bieżącej działalności. Pomijając bowiem fakt, iż wspo­mniane antagonizmy istotnie absorbują uwagę członków zarządu spółki (zmuszonych wówczas do lawirowania pomiędzy różnymi grupami interesów, starając się uzyskać poparcie każdej z nich co do podejmowanej aktywności biznesowej kierowanego pod­miotu), to jeszcze nierzadko stawiają menedżerów przed ko­niecznością podjęcia trudnych decyzji wywierających względ­nie trwałe skutki w sferze praw korporacyjnych udziałowców spółki (częstokroć współwła­ściciela dominującego). Jak należy zachowywać się w takich sytuacjach kryzysowych? Naj­ważniejsze, by nie poddawać się presji żadnej ze stron zaangażo­wanej bezpośrednio w konflikt, a także kierować się wyłącznie interesem spółki oraz – choć ze strony prawnika może wydawać się to sugestią niestandardową – zdrowym rozsądkiem.

Praktyka rynku kapitałowego pokazuje, że inwestorzy często stają się świadkami – odgrywa­nego niemal powszechnie – spo­ru korporacyjnego pomiędzy zwaśnionymi grupami akcjo­nariuszy walczącymi najczęściej o kontrolę nad spółką. Media branżowe informują na bieżąco o głównych aktorach konfliktu, ich podstawowych celach, a także argumentach wykorzy­stywanych jako środki służące przejęciu albo utrzymaniu wła­dzy. W licznych publikacjach przeczytać można chociażby o tym, jak to przedstawiciele określonego akcjonariusza przybyli na walne zgromadzenie z nieważnymi pełnomocnictwa­mi i z tego powodu zarząd spółki ostatecznie nie dopuścił ich do udziału w obradach. W innych przypadkach okazywało się, że określone podmioty naru­szyły obowiązki notyfikacyjne związane ze znacznymi pakie- tami akcji spółek publicznych (samodzielnie czy też poprzez utworzone porozumienie) i choć były obecne na zgroma­dzeniu, to jednak, na skutek decyzji menedżerów, nie mogły wykonywać w jego trakcie pra­wa głosu. Znane są również hi­storie związane z przybyłymi na obrady organu właścicielskiego, nieznanymi dotychczas spółce, akcjonariuszami bez określo­nego w przepisach kodeksu spółek handlowych imiennego zaświadczenia o prawie udziału w walnym zgromadzeniu oraz niefigurującymi w wykazie sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościo­wych w Warszawie S.A., lecz legitymującymi się „zaświad­czeniami” wydanymi przez odpowiedni dom maklerski, w których treści stwierdzono, iż byli posiadaczami akcji spółki w dniu tzw. record date oraz pozostają nimi również w dniu przedmiotowego walnego zgro­madzenia. Osoby takie – jeśli zawierzyć plotkom – inspiro­wane przez grupę akcjonariuszy mniejszościowych pragnących zdestabilizować sytuację w spółce, na podstawie często emocjonalnych decyzji, nie były wpuszczane do sali obrad orga­nu właścicielskiego, a następnie zaskarżały skutecznie wszystkie powzięte w jego trakcie uchwały (np. skutecznie paraliżując na długi okres radę nadzorczą znanej spółki publicznej).

Przywołane przykłady stanowią wyłącznie wąski wycinek stanów faktycznych, z którymi można spotkać się, obserwując najbardziej zacięte spory korporacyjne. W każdej z tych historii zidentyfikować można newralgiczny moment, w którym członkowie zarządu spółki zostają postawieni przed następującym dylematem – czy dopuścić określoną osobę do udziału w walnym zgro­madzeniu lub wykonywania przez nią prawa głosu pomimo istniejących wątpliwości co do posiadanego przez nią upraw­nienia? Warto mieć na uwadze, iż przywołany problem może dotyczyć zarówno współwła­ścicieli spółki dysponujących minimalną liczbą akcji/głosów, jaki (nierzadko) akcjonariusza dominującego. Względnie komfortowa sytuacja ma miejsce wówczas, gdy okolicz­ności powodujące powstanie wspomnianych wątpliwości ujawniają się w znacznym odstępie czasu przed dniem obrad walnego zgromadzenia. Pozwala to dokładnie rozważyć wszystkie warianty możliwych działań oraz – uwzględniając aspekty ewentualnej odpowiedzialno­ści osobistej członków zarządu spółki – zdecydować się na przedsięwzięcie najbardziej odpowiednich kroków praw­nych. Niemniej jednak swoistą specyfiką sporów korporacyj­nych jest fakt, iż wspomniane informacje są wydobywane na jaw bezpośrednio przed otwarciem obrad organu wła­ścicielskiego spółki lub nawet w ich trakcie. Wówczas (-zasil do namysłu pozostaje najczę­ściej zdecydowanie zbyt mało, a trzeba działać szybko. Szybko nie znaczy jednak pochopnie, bo jak pokazują doświadczenia, koszty błędów, choćby pozornie błahych, mogą być potężne…

Wydarzenia w czasie ob­rad walnych zgromadzeń, choć w trakcie zaognionych sporów korporacyjnych mogą przybrać postać bardzo burzli­wą, stanowią w istocie dopiero preludium dla następującej po nich aktywności sądowej. Akcjonariusze czujący się skrzywdzeni decyzjami pod­jętymi przez spółkę starają się zazwyczaj doprowadzić do wstrzymania wykonania nie- odpowiadających im uchwał, a ostatecznie wyeliminowania ich z obrotu prawnego. Dłu­gotrwałe procesy, poprzez np. zablokowanie istotnej emisji akcji, połączenia czy funkcjono­wania organów menedżerskich, mogą de facto doprowadzić do skutecznego sparaliżowania działalności spółki (co i tak jest wariantem najbardziej optymistycznym) na bardzo długi czas. Jeżeli zaś decyzje podjęte we wspomnianych kluczowych sytuacjach przez zarząd spółki – często za radą rozważnych doradców – okażą się właściwe, zasygnalizowane zagrożenie spółki z pewnością się nie zmaterializuje.

Artykuł ukazał się w dzienniku Parkiet dnia 31.07.2018 r.