Wypłata z kapitału zapasowego spółki z o.o., powstałego z zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę wykonującego przed przekształceniem w spółkę z o.o. jednoosobową działalność gospodarczą, wpłacona mu jako wspólnikowi powstałej w wyniku przekształcenia spółki, nie może zostać opodatkowana podatkiem dochodowym. W takim przypadku źródłem uprawnienia wspólnika do wypłaty mu środków z kapitału zakładowego nie będzie bowiem status wspólnika spółki – stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach[1].
Stan faktyczny
Przedsiębiorca, będący osobą fizyczną, w wyniku przekształcenia wykonywanej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., stał się wspólnikiem tej spółki. Zyski osiągnięte przez niego przed przekształceniem, na skutek przekształcenia stały się źródłem kapitału zapasowego nowopowstałej spółki. Wspólnik we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej wniósł o potwierdzenie, że wypłata powyżej opisanych środków z kapitału zapasowego spółki na jego rzecz, wykonana na podstawie stosownej uchwały podjętej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie będzie stanowiła podlegającego opodatkowaniu przychodu. Organ interpretujący uznał to stanowisko za błędne. Wspólnik zaskarżył interpretację do WSA.
Stanowisko WSA
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach nie podzielił zdania organu podatkowego, interpretującego stanowisko wspólnika i uchylił zaskarżoną interpretację. Zdaniem WSA, w związku z faktem, iż wypłacane środki nie stanowią zysku spółki, lecz zysk wypracowany przez przedsiębiorcę przed przekształceniem w spółkę, ich wypłata nie będzie stanowiła żadnej z form przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych dla wypłaty środków ze spółki na rzecz wspólnika. Formą taką przykładowo mogłaby być dywidenda czy wynagrodzenie w związku z umorzeniem udziałów.
Nie sposób wobec tego przyjąć, że wypłata środków z kapitału zapasowego w wyżej opisanym stanie faktycznym, stanowi przychód z tytułu dywidendy i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 17 ust. pkt 4 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1426 z późn. zm.), czyli takiego przychodu, który powstaje w związku z posiadaniem przez podatnika praw do udziału w zyskach spółki.
Zdaniem Autora
Warto zwrócić uwagę, że przyjęcie przez WSA odmiennego stanowiska doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu (co jest niedopuszczalne), ponieważ dochody uzyskiwane w ramach jednoosobowej działalności przed przekształceniem w spółkę podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
[1] Wyrok WSA w Gliwicach z 18.11.2020 r., I SA/Gl 869/20, Legalis nr 2507424
