Top 7 błędów start’upów przy finansowaniu VC

Brak kapitału na rozpoczęcie działalności to jeden z trzech kluczowych czynników niewielkiego wykorzystania potencjału start’upów w Polsce. Warto zatem wiedzieć jakich błędów unikać, by kapitał pozyskać i znaleźć się wśród nielicznej grupy jednorożców.

Badania Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z 2019 r. pokazują, że czynnikiem powstrzymującym 40% ankietowanych przed założeniem start’upu, jest brak kapitału na rozpoczęcie działalności [1]. Mimo, że spektrum możliwości zewnętrznego finansowania na polskim rynku wciąż wzrasta, to przedsiębiorcy nadal uważają, że nie jest to dostatecznie rozwinięty segment. Nie ulega wątpliwości, że sam proces pozyskiwania inwestora nie jest zadaniem łatwym, a w dodatku pamiętać należy, że większość założycieli start’upów to osoby młode, a więc niedoświadczone. Biorąc powyższe pod uwagę, warto prześledzić najczęstsze lub najpoważniejsze błędy powodujące porażkę w zakresie pozyskiwania inwestora. Choć temat skoncentrowany jest wokół finansowania udzielanego przez fundusze Venture Capital (o których pisaliśmy tutaj), większość wymienionych błędów przełożyć można na każdą formę dofinansowania. Natomiast wnioski wyciągane przez czytelnika z opisywanych problemów w punktach 5 i 6 traktować powinno się jako ogólna rekomendacja prawników w zakresie wszelkich działań biznesowych – nie tylko finansowania. Oto siedem błędów start’upów dokonywanych przy pozyskiwaniu finansowania od funduszy Venture Capital („VC”).

1. Wybór złego funduszu

Fundusze VC różnią się między sobą pod różnymi względami. Dotyczyć to może na przykład wielkości zbieranych przez nie środków, co przedkłada się na wielkość finansowania i zaangażowania w poszczególnych rundach. Strategia niektórych z nich może obejmować wyłącznie początkowe lub końcowe rundy. Tak samo jak inni przedsiębiorcy, skupiać się mogą tylko na określonym sektorze branżowym lub celu projektowym. Warto też pamiętać o istnieniu wyspecjalizowanych funduszy CVC (Corporate Venture Capital) związanych z działaniem spółki-matki. W takim przypadku nadrzędnym ich celem nie musi być wysoka stopa zwrotu, a na przykład, pozyskanie lub wykreowanie innego corporate governance, czy know-how w jednostce dominującej, dzięki współpracy z nowymi podmiotami[2]. Niezwykle zatem ważne jest zapoznanie się z praktyką i działalnością danego funduszu. Brak zaproszenia na negocjacje wcale nie musi bowiem wynikać z braku wiary w pomysł założyciela, może okazać się za to, że spółka nie wpisuje się po prostu w tzw. scope operacyjny. Ponadto zapewne żaden przedsiębiorca nie chciałby znaleźć się w sytuacji, gdy dopiero po 2 miesiącach negocjacji zostanie uświadomiony, że cały portfel funduszu cieszy się certyfikatem ECO, a jego projekt nie ma nic wspólnego ze środowiskiem.

2. Brak przygotowania

Inwestowanie w podmioty wczesnej fazy rozwoju obarczone jest bardzo wysokim ryzykiem. Nic dziwnego zatem, że przed finansowym zaangażowaniem inwestor będzie starał się uzyskać możliwie najpełniejsze informacje. Obejmuje to obraz rynku, głównych konkurentów, perspektywy rozwoju produktu, przyszłe inwestycje i konieczne środki trwałe, planowane zatrudnienie i kompetencje samego zespołu tworzącego oraz spodziewane efekty ekonomiczne. Founder, który nie przedstawi szczegółowej strategii projektu, może zrazić do siebie fundusz jeszcze przed pierwszym spotkaniem, a nigdy nie dostaje się szansy na ponowne pierwsze wrażenie. To oczywiste, że start’up nie będzie mógł pochwalić się potężną dokumentacją historii spółki, jednak musi być uzbrojony w fakty i rzetelnie przeprowadzone badania, dzięki którym przyciągnie uwagę. Ponadto, jak wskazują weterani rynku, o skrupulatnych wyliczeniach co do grosza w perspektywie kilku lat można powiedzieć jedno – że są błędne[3]. Jak więc się przygotować? Tak, by inwestor musiał zadać jak najmniej pytań o samą spółkę i jej otoczenie!

3. Presja podpisania NDA

Przeanalizujmy pewien przypadek. Poczatkujący przedsiębiorca uzyskał zaproszenie na spotkanie w sprawie finansowania. Poczynił już pierwsze kroki w celu sporządzenia strategii rozwoju i przygotował materiały dla funduszu. Wchodzi do pokoju, gdzie spodziewa się zażartej walki negocjacyjnej i na wstępie informuje, że rozmowa musi być poprzedzona podpisaniem NDA. Ku jego zaskoczeniu, spotkanie właśnie dobiegło końca, gdyż fundusz stwierdza, że nie może sobie pozwolić na taki ruch. Jak to możliwe? Problem wynika z braku zrozumienia działalności VC oraz przekonania o rewolucyjności swojego pomysłu. Fundusze takie prowadzą kilkadziesiąt, a nawet setki rozmów rocznie. Wbrew pozorom nie jest to zbyt trudne, by pomysły pojawiające się podczas spotkań się powtarzały. To, że wiele projektów nigdy nie ujrzało światła dziennego nie oznacza, że sam pomysł nie miał sensu, istnieje bowiem dużo więcej czynników, które mogły zadecydować o braku powodzenia. O ile w przypadku transakcji typu M&A klauzula poufności może być standardem już na samym początku, tak dla VC podpisanie NDA na zbyt wczesnym etapie skutkowałoby związaniem rąk funduszu w zakresie pozyskiwania nowych przedsiębiorców[4].

4. Nieodpowiednia struktura pracownicza

Niezależnie od poziomu zaangażowania, umiejętności oraz inteligencji, jeden człowiek nie może być w dwóch miejscach na raz. Pomysłodawca nie musi tworzyć, zarządzać i nadzorować projektu od początku do końca. Skrajnością zaś z drugiej strony jest sytuacja, gdy pomysł realizowany jest przez 5 wspólników o bliżej nieokreślonych funkcjach, gdzie każdy ma zamiar nadzorować projekt, a zatrudnionych pracowników próżno szukać. Przy prowadzeniu biznesu kluczowym jest zbudowanie współdziałających ze sobą zespołów odpowiedzialnych za różne segmenty. Zatrudnienie kompetentnych pracowników prowadzi do rozkładu obowiązków, a zatem oszczędza czas i koszty. Kolejny raz należy podkreślić – inwestowanie w spółki wczesnego rozwoju obarczone jest wysokim ryzykiem. Jest tak przede wszystkim ze względu na sporą ilość niewiadomych związanych z całym przedsięwzięciem. Etykietą całego projektu stają się więc stojący za nim ludzie. Dlatego właśnie finansowanie start’upów nazywane jest czasem inwestycją w zespół i nie powinno dziwić, że skład osobowy firmy ma fundamentalne znaczenie dla decyzji inwestora o alokacji jego środków.

5. Brak przywiązywania uwagi do postanowień umowy

Umowy pisze się na złe czasy (albo po to żeby do takich „złych czasów” nie doszło) i lepiej w niej zawrzeć za dużo niż za mało. To jedno z ulubionych powiedzeń prawników i nie trzeba chyba przekonywać o jego sensowności. Wycena przedsiębiorstwa, wysokość dostarczanego kapitału oraz oddawany inwestorowi udział to, co zrozumiałe, kwestie kluczowe dla przedsiębiorców. Nie można jednak lekceważyć mniej doniosłych i „niewinnych” postanowień umowy inwestycyjnej. Przez brak skrupulatnego zrozumienia całej umowy założyciel może zostać obciążony zdumiewająco wysokimi kosztami agencyjnymi. W ramach przykładu – przez dysproporcję w dostępie do aktualnego stanu spółki i jej kondycji zupełnie racjonalnym ruchem wydaje się nałożenie pewnych obowiązków informacyjnych na founderów względem inwestora. Jednak należy uważać, by uprawnienie to nie przerodziło się w koszmar dla założyciela. Nie można bowiem doprowadzić do sytuacji, w której okazuje się, że zarządzający spółką poświęcają więcej czasu raportowaniu niż samej pracy. Tymczasem działania inwestora są niczym innym, jak tylko realizacją jego uprawnienia informacyjnego.

6. Zatrudnianie prawników w momencie, gdy już jest za późno

Nie ma sensu udawać, że umowy inwestycyjne należą do prostych, a ludzie rozumieją wszystkie ich postanowienia. Gdyby tak było, nie liczyłyby one kilkadziesiąt stron, a dwie. Wynika to z wielu czynników, ale przede wszystkim ze względu na (i) zupełną dominację praktyki nad ustawodawstwem w tej materii oraz (ii) wysokie zróżnicowanie potrzeb zależnych od konkretnego przypadku. Przekłada się to na pewien problem w zakresie kreowania sztywnego wzorca umów inwestycyjnych. Nierzadko prawnicy dostają zadanie ratowania przedsiębiorcy od niekorzystnej umowy po jej podpisaniu, czyli w momencie, gdy jest już po prostu za późno. Powoduje to niebagatelne straty czasu, energii, ale przede wszystkim pieniędzy i dobrych relacji z inwestorem. Da się jednak tego uniknąć korzystając z profesjonalnej pomocy prawnej od samego początku przedsięwzięcia. Uzmysłowić to sobie można biorąc pod lupę nową rzeczywistość w czasach epidemii COVID – 19. Nie będzie chyba nadużyciem stwierdzenie, że epidemia zaskoczyła cały świat, a przedsiębiorcy świeżo po podpisaniu nowych umów zadrżeli o losy ich planów biznesowych. Nie wszyscy jednak musieli się bać nowopowstałych zobowiązań dzięki dobrze sporządzonej klauzuli MAC, dzięki czemu od umowy mogli odstąpić.

7. Pomysł to dopiero początek

Ostatni błąd jest połączeniem wszystkich z omawianych i świadczy o niezrozumieniu świata VC. Początkujący przedsiębiorcy koncentrują całą swoją uwagę i energię na dofinansowaniu. Pozyskanie inwestora traktują jako ostateczne potwierdzenie, że oto pomysł wygrał walkę – jest na niego zapotrzebowanie, a wizja biznesowa zapowiada się obiecująco. Nie można zapominać, że to dopiero początek życia firmy i spodziewać się powinno ogromu zadań czekających na przestrzeni najbliższych lat. Jak już zostało wyżej wskazane, taki sam lub podobny pomysł mógł przewijać się przez negocjacyjny stół funduszu kilkakrotnie, a prawdziwym miejscem docelowym inwestycji był zespół. Wśród nowicjuszy wielkie zdziwienie może wywołać fakt, że proponowane początkowe zaangażowanie pieniężne wydaje się niezwykle małe w porównaniu do oczekiwań. Wynika to z faktu, że inwestor uzależnia całość swojej inwestycji od sukcesywnych osiągnięć spółki w przyszłości. Czasowy podział przekazywanych środków na rundy to absolutny fundament funkcjonowania VC[5]. Przedsiębiorcy stawiane są kamienie milowe w postaci konkretnych wskaźników wynikowych (KPI), takich jak uzyskany zysk netto za konkretny rok obrotowy, a ich zrealizowanie otwiera drzwi do kolejnych transz finansowania. Uzasadnienie takiej kolei rzeczy jest dosyć proste i racjonalne – wraz z rozwojem przedsięwzięcia, który nie przynosi większych problemów płynnościowych, ryzyko inwestycyjne spada, a co za tym idzie, chęci inwestycyjne wzrastają.

Prześledzone wyżej błędy nie wyczerpują oczywiście wszelkich możliwych potknięć, są to jedynie najczęstsze lub najpoważniejsze kwestie. Powtarzanie ich doprowadzić może do porażki w postaci nieuzyskania dodatkowego kapitału, a w drastycznych przypadkach, zaciągnięcia nadmiernej ilości zobowiązań. Za klucz do sukcesu uznać należy rzetelne przygotowanie obejmujące badanie rynku, zrozumienie motywacji inwestora oraz dokładne przeanalizowanie swoich potrzeb, co wpływa na ostateczny wygląd umowy inwestycyjnej. Ważne jest również uświadomienie sobie, że sam proces pozyskiwania kapitału jest jedynie początkiem nowego rozdziału w życiu spółki. Wszelkie działania podejmowane przed zawarciem umowy kształtują relacje pomiędzy inwestorem, a przedsiębiorcą i zbędne wydaje się przekonywanie, że przyjazne stosunki wraz z zaufaniem wpływają na bardziej efektywną współpracę.

***

Eksperci Kancelarii RKKW wyróżniają się wieloletnim doświadczeniem praktycznym i zrozumieniem potrzeb start’upów. Dzięki szerokiej wiedzy i doskonałej znajomości mechanizmów finansowania zapewniamy wsparcie w aspektach prawnych i biznesowych.

Jeśli macie Państwo więcej pytań dotyczących sprawnego pozyskiwania inwestora lub poszukujecie Państwo pomocy w negocjowaniu umowy inwestycyjnej – zapraszamy do kontaktu: monika.ciechomska@rkkw.pl.

[1] Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości, Raport Startupy w Polsce 2019, Warszawa 2019, s. 33.

[2] P. Lubecki, Venture Capital, Warszawa 2020, s. 62-65.

[3] F. Brad, J. Meldenson, Venture Deals Be Smarter Than Your Lawyer And Venture Capitalist, New Jersey 2019 wyd 4.

[4] J. Rampton, Why VCs Don’t Sign NDAs and You Shouldn’t Worry About It, 14.04.2015, https://www.entrepreneur.com/article/245023.

[5] M. Malec, Rundy inwestycyjne w startupie jako ograniczenie ryzyka, 20.2.2020 r., http://www.portalmedialny.pl/art/72476/rundy-inwestycyjne-w-startupie-jako-ograniczenie-ryzyka.html.