W dniu 7.2.2013 r. do Sądu Najwyższego wpłynął wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego o podjęcie przez skład 7 Sędziów uchwały w przedmiocie następujących zagadnień prawnych budzących wątpliwości w wykładni prawa:
„1. Czy sprzeczne z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 252 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”) oraz odpowiednio, sprzeczne z ustawą uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej (art. 425 § 1 k.s.h.), są bezwzględnie nieważne, czy też należy przyjąć ich wzruszalność, orzekaną konstytutywnie przez sąd?
2. Czy uchwały zarządu oraz rady nadzorczej spółki akcyjnej, zaś w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – zarządu oraz rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli taka została ustanowiona zgodnie z art. 213 k.s.h., można zaskarżyć w drodze powództwa do sądu, a jeżeli tak, to czy podstawę prawną roszczenia stanowią odpowiednio art. 249-252 lub art. 422-425 k.s.h. per analogiam, czy też uchwały takie można zaskarżać wyłącznie na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 lub 2 k.c.?”
W dniu 18.9.2013 r. 7 sędziów Sądu Najwyższego rozstrzygnęło tę kwestię wskazując, iż:
1. Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.
2. Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.).
Więcej informacji, w tym treść wniosku Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego
Do zagadnienia tego na pewno powrócę. Na marginesie wskazuję, iż pisałem na ten temat jakiś czas tematu – w Rzeczpospolitej w dniu 4.10.2010 r. Więcej
