Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, których nie można zaspokoić z jej majątku.
Art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) wskazuje, że w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za zobowiązania spółki odpowiedzialność solidarną ponoszą członkowie jej zarządu.
Odpowiedzialność określona w omawianym artykule ma charakter subsydiarny i jest uzależniona od niemożności zaspokojenia roszczeń przysługujących wierzycielom od samej spółki. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określana jest jako swoista sankcja cywilnoprawna za nieprawidłowe prowadzenie spraw spółki, która doprowadziła do niemożności zaspokojenia posiadanych przez spółkę zobowiązań[1], dlatego też co do zasady członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada na podstawie art. 299 § 1 KSH za zobowiązania spółki istniejące w czasie sprawowania przez niego funkcji[2].
Bezskuteczność egzekucji prowadzonej z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Warunkiem odpowiedzialności członków zarządu z art. 299 § 1 KSH jest bezskuteczność egzekucji prowadzonej z majątku spółki. W praktyce pojawiły się wątpliwości co do tego, jak rozumieć „bezskuteczność egzekucji”. Część przedstawicieli doktryny i orzecznictwa stała na stanowisku, że bezskuteczność egzekucji musi odnosić się do całości majątku spółki, przeciwnicy tego poglądu wskazywali, że wierzyciel spółki nie musi wykazywać, że wyczerpał wszystkie możliwe sposoby egzekucji.
Wobec rozbieżności interpretacyjnych, konieczne stało się doprecyzowanie rozumienia omawianego pojęcia. W tym kontekście istotne znaczenie ma postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2024 r., sygn. I CSK 429/24, w którym wskazano, że:
„Wykazanie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce (art. 299 § 1 KSH) wymaga co do zasady wszczęcia egzekucji z całości majątku spółki; pominięcie niektórych składników majątku nie zwalnia jednak per se członka zarządu z ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Członek zarządu jest wolny od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że egzekucja z pominiętych składników majątku mogła przynieść realny skutek”.
W omawianej sprawie pominiętymi składnikami majątku był patent i mające go materializować urządzenie o prototypowym, badawczym charakterze, którego stosowanie nie wyszło poza fazę laboratoryjną.
Istotą postępowania była ocena czy skierowanie egzekucji do pominiętych składników majątkowych spółki istotnie mogłoby uczynić egzekucję efektywną. Sąd Najwyższy podkreślił tym samym, że prawna odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależy od rzeczywistej bezskuteczności egzekucji – nie wystarczy, że egzekucja była niekompletna, ważna jest realna możliwość zaspokojenia wierzyciela z pominiętych składników majątku.
Sąd Najwyższy w cytowanym orzeczeniu zauważył także, że:
„w szczególnych okolicznościach – takie zaś z racji charakteru pominiętych składników majątku miały miejsce w sprawie zakończonej zaskarżonym wyrokiem – ustalona przez biegłego wartość składnika majątkowego, zwłaszcza jego wartość odtworzeniowa, może nie mieć rozstrzygającego charakteru z punktu widzenia skuteczności potencjalnej egzekucji z tego przedmiotu, a badając tę kwestię sąd nie jest związany opinią biegłego, lecz ocenia ją w świetle zgromadzonych w sprawie dowodów (art. 233 § 1 KPC), a także zasad doświadczenia życiowego i logiki (art. 231 KPC).”
Innymi słowy, Sąd Najwyższy podkreślił, że sama wartość składnika majątku, nawet ustalona przez biegłego sądowego, nie przesądza jeszcze o skuteczności egzekucji, jeśli w świetle całokształtu okoliczności egzekucja z tego składnika mogłaby okazać się iluzoryczna.
Tym samym, Sąd Najwyższy rozstrzygnął wątpliwość co do tego czy bezskuteczność egzekucji musi odnosić się do całego majątku spółki, uznając, że pominięcie przez wierzyciela niektórych składników majątku spółki, jeśli zaspokojenie się z nich nie mogło przynieść realnego skutku, nie zwalnia członków zarządu spółki z odpowiedzialności z art. 299 § 1 KSH.
Członek zarządu spółki może zostać zwolniony z odpowiedzialności subsydiarnej dopiero wtedy, gdy wykaże, że egzekucja z pominiętych składników majątku spółki mogła przynieść realny skutek i doprowadzić do zaspokojenia wierzyciela.
[1] T. Szczurowski w: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 5, Warszawa 2024, Legalis.
[2] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17.06.2011 r., sygn. II CSK 571/10, Legalis nr 420458.
