Sąd Najwyższy ustalił moment wygaśnięcia mandatu członka organu spółki

W uchwale z dnia 24 listopada 2016 r. w sprawie o sygn. III CZP 72/16 Sąd Najwyższy rozstrzygnął wieloletni spór dotyczący ustalenia momentu wygaśnięcia mandatu (umocowania do pełnienia funkcji) członka rady nadzorczej spółki akcyjnej. Opowiedział się za przyjęciem koncepcji tzw. przedłużania mandatów. Pogląd zaprezentowany przez Sąd Najwyższy, z uwagi na analogiczne brzmienie odpowiednich przepisów, jest aktualny także w odniesieniu do zarządów spółek akcyjnych oraz zarządów i rad nadzorczych spółek z o.o. Dla wielu spółek może to być niezwykle ważna wiadomość wymuszająca niezwłoczne podjęcie odpowiednich działań, w tym działań naprawczych.

Najogólniej rzecz ujmując koncepcja tzw. przedłużania mandatów polega na tym, że mandat członka organu (zarządu albo rady nadzorczej) nie może być krótszy niż jego kadencja (okres na jaki został powołany członek organu, np. 2, 3 lata). W związku z tym mandat ulega de facto przedłużeniu aż do zwyczajnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy, w którym zakończyła się kadencja. Dobrze ilustruje to poniższy przykład:

W spółce X  rok obrotowy odpowiada kalendarzowemu.  Członek zarządu spółki X został powołany 5 stycznia 2013 r. na 3 letnią kadencję. Jego kadencja upływa zatem z dniem 5 stycznia 2016 roku. Zgodnie z ww. uchwałą Sądu Najwyższego jego mandat wygaśnie (dopiero) jednak z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia spółki X zatwierdzającego jej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016, które powinno odbyć się najpóźniej do dnia 30 czerwca 2017 r. W analizowanym przypadku może dojść zatem do sytuacji, w której członek zarządu spółki X – powołany na 3 letnią kadencję – będzie pełnił funkcję prawie 4,5 roku.

Inaczej byłoby jedynie wówczas, gdyby (co należy jednak do rzadkości) statut lub umowa spółki X zawierały postanowienia odmienne albo wygaśnięcie mandatu nastąpiłoby z przyczyn nadzwyczajnych (tj. z powodu, śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji etc.)

Znaczenie wskazanej uchwały polega m.in. na tym, że dotychczas w piśmiennictwie prawniczym mocno reprezentowana były koncepcja tzw. skracania mandatów, której zastosowanie na powyższym przykładzie oznaczałoby, iż mandat członka zarządu wygasłby rok wcześniej – z dniem odbycia się zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015, tj. w 2016 roku. Kwestia ta jednak była niezwykle sporna a ryzyka z nią związane – bardzo doniosłe. W ramach wcześniejszych wpisów zostało przedstawionych  więcej informacji na ten temat.

Najprawdopodobniej wykładnia zaprezentowana ostatnio przez Sąd Najwyższy będzie stosowana przez sądy powszechne. Powoduje to zasadność przeglądu w poszczególnych spółkach (grupach kapitałowych) czy stosowane dotychczas zasady w pełni odpowiadają ww. uchwale. W przypadku odmiennym należy jak najszybciej podjąć działania naprawcze gdyż ryzyko przyjęcia odmiennych założeń mogą być bardzo doniosłe (zarówno na gruncie prawa korporacyjnego, kontraktów zawieranych przez spółki, prawa podatkowego etc).

W ramach świadczonych usług Kancelaria RKKW gwarantuje kompleksową obsługę związaną audytem wskazanych kwestii oraz opracowania strategii działań zmierzających do wyeliminowania dostrzeżonych uchybień, zarówno na przyszłość, jak też i w stosunku do zdarzeń przeszłych. W razie pytań lub wątpliwości w opisywanym zakresie prosimy o kontakt z dr Radosławem L. Kwaśnickim.