Spółka potwierdzi umowę zawartą bez umocowania

Już 1.3.2019 r. wejdzie w życie niezwykle istotna dla obrotu gospodarczego zmiana art. 39 KC. W nowym stanie prawnym, jeśli nastąpi zawarcie umowy przez osobę, która działa jako organ osoby prawnej, a nie ma umocowania do tego bądź przekracza jego zakres, ważność umowy będzie zależała od potwierdzenia czynności przez podmiot, w imieniu którego umowa została zawarta. Do tej pory trwał spór co do możliwości dokonywania takiej konwalidacji wadliwej czynności prawnej.

Dotychczasowe wątpliwości w zakresie skutków zawarcia umowy bez odpowiedniego umocowania wynikały z tego, że przepisy KC dotyczące działania osób prawnych nie przewidywały wprost sankcji takiego działania. Wykrystalizowały się zatem w doktrynie prawa i orzecznictwie dwa stanowiska:

1. według jednego z poglądów, dotychczasowa regulacja nie pozwalała na potwierdzenie zawarcia umowy zawartej przez tzw. fałszywy organ lub przez osobę działającą w imieniu osoby prawnej z przekroczeniem zakresu swego umocowania, zatem umowa była bezwzględnie nieważna;
2. według drugiej koncepcji – umowa jest w takiej sytuacji obarczona sankcją bezskuteczności zawieszonej i jej ważność zależy od stosownego potwierdzenia.

Na mocy Ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. 2018 poz. 2244), która wprowadza opisaną zmianę, spór ten zostanie ostatecznie rozstrzygnięty na korzyść bezskuteczności zawieszonej. Jak podkreślano w uzasadnieniu do projektu ustawy, nowelizacja art. 39 KC ma przyczynić się do usunięcia luki prawnej, przy jednoczesnej poprawie bezpieczeństwa obrotu. Ponadto w uzasadnieniu wskazano, iż przyjmowana sankcja bezwzględnej nieważności czynności dokonanych przez tzw. fałszywy organ była zbyt dolegliwa dla podmiotów i nie wykazywała adekwatności do celów, którym miała służyć.

Nowa ustawa wprowadza rozwiązanie oczekiwane, klarowne i korzystne dla osób prawnych. Potrzeba nowelizacji wskazanej regulacji była postulowana od wielu lat – już w 2006 roku mec. dr Radosław L. Kwaśnicki na łamach ,,Rzeczpospolitej”[1] podkreślał, że przepis ten powinien przewidywać sankcję  bezskuteczności zawieszonej i wskazywał: ,,Jest ona niezwykle korzystna i dla strony wadliwie reprezentowanej, i dla drugiej (odbiorcy świadczeń falsus procuratora). A to dlatego, iż decyzja o losie ,,zawieszonej” umowy pozostaje w rękach strony wadliwie reprezentowanej, której często (np. w razie drobnego błędu formalnego przy udzielaniu pełnomocnictwa) może bardzo zależeć na ważności (skuteczności umowy). Możliwość odwieszenia (uzdrowienia) czynności prawnej (umowy) ma niezwykle istotne znaczenie nie tylko na gruncie prawa prywatnego, ale także, a może przede wszystkim, na płaszczyźnie regulacji prawnopodatkowych. (…). Zupełnie odmienne – i o wiele korzystniejsze dla stron – byłyby sankcje w razie uchybień w reprezentacji z udziałem pełnomocników (a nie piastunów), np. w wypadku wadliwej reprezentacji z udziałem jednego pełnomocnika legitymującego się pełnomocnictwem łącznym. Ponadto nie sposób pominąć zasadności ochrony uzasadnionych interesów odbiorcy świadczeń (kontrahenta) osoby prawnej, które przy dotychczasowej praktyce często mogą być narażone na bardzo poważny uszczerbek”.

[1] Zarząd spółki kapitałowej nie jest gorszy niż jej pełnomocnik, „Rzeczpospolita” z 18.12.2006 r.. str. C4.