W dniu 7 maja 2014 r. pisałem o burzliwym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki DTP S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z obietnicą, że w dalszych wpisach opiszę kolejne ciekawe zagadnienia związane z przebiegiem tego Walnego Zgromadzenia, poniżej zwracam uwagę na kilka ciekawych kwestii …
W dniu 30 kwietnia 2014 r. mój pełnomocnik udał się do siedziby DTP S.A. w celu uzyskania przekazanej przez KDPW listy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Spółka bezzasadnie odmówiła wydania mojemu pełnomocnikowi tego dokumentu. Tytułem przypomnienia wskazuję, że art. 407 § 1 KSH upoważnia każdego akcjonariusza do uzyskania wglądu do listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zgromadzeniu, która powinna być wyłożona w siedzibie spółki na 3 dni powszednie przed walnym zgromadzeniem. Powyższe uprawnienie ma na celu m.in. zagwarantowanie każdemu z akcjonariuszy możliwość skontaktowania się z pozostałymi akcjonariuszami spółki uprawnionymi do udziału w walnym zgromadzeniu m.in. w celu uprzedniego omówienia niektórych kwestii związanych z projektami uchwał, rozważenia wspólnego głosowania w niektórych kwestiach, wspólnego prezentowania własnych projektów uchwał, kandydatów do rady nadzorczej etc. Ale wracając do przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DTP S.A. … w związku z powyższym działaniem, wgląd w listę uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki DTP S.A. uzyskałem dopiero …. na kilka minut przez rozpoczęciem tego Zgromadzenia (co całkowicie uniemożliwiło mi wykonanie przeze mnie – jako akcjonariusza DTP S.A. – wyżej opisanego uprawnienia korporacyjnego).
Jednak najbardziej osobliwe jest to, że po porównaniu przez mojego pełnomocnika przekazanej nam listy osób uprawnionych ze sporządzoną – już w trakcie obrad Zgromadzenia – listą obecności na tym Zgromadzeniu zauważyliśmy, że dokumenty te znacząco różniły się od siebie (a nie powinny). Mianowicie, na liście uprawnionych nie uwzględniono Paged Capital Sp. z o.o., tj. akcjonariusza uprawnionego do akcji stanowiących ponad 47 % kapitału zakładowego Spółki (!). Można zatem było (na podstawie listy podpisanej przez Zarząd), jeszcze na początku zgromadzenia, zasadnie zakładać, że – z powodu braku, wymaganego tu przez Statut, kworum 70% kapitału zakładowego – nie będą mogły być głosowane uchwały objęte porządkiem obrad, to jest uchwały w sprawie podział uzysku za 2013 r., pokrycia straty z lat ubiegłych) oraz 3 uchwały dotyczące zmian w Statucie DTP. Po podniesieniu tej kwestii, Zarząd DTP poprosił o przerwę, po której oświadczył, że … zamieszanie to wynikło z „błędu pisarskiego” i w związku z powyższym przedkłada nową listę akcjonariuszy, na której znalazł się Paged Capital Sp. z o.o.
W związku z zaistniałą sytuacją wielokrotnie wnioskowałem o zamknięcie obrad bez podejmowania uchwał ew. zarządzenie trzydniowej przerwy w obradach, co pozwoliłoby na wyeliminowanie wszelkich ryzyk prawnych związanych z ujawnionymi w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DTP S.A. nieprawidłowościami, które dotyczyły nie tylko wyżej opisanej sytuacji dotyczącej listy obecności, ale również wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Z art. 420 § 2 KSH wynika, że wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia – jako sprawa osobowa – wymaga przeprowadzenia tajnego głosowania. Tymczasem uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DTP S.A. w tej sprawie zapadła – pomimo zgłaszanych wątpliwości – w głosowaniu jawnym.
Mając na względzie pominięcie moich wniosków o zamknięcie obrad Zgromadzenia bez podejmowania uchwał oraz ze względu na sytuację finansową DTP oraz Grupy Kapitałowej – zwróciłem się do pozostałych akcjonariuszy z apelem o podjęcie działań w celu doprowadzenie do powołania rewidenta ds. szczególnych oraz wybór co najmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej w drodze głosowania grupami, o następującej treści:
„Warszawa, dnia 6 maja 2014 r.
Szanowni Państwo,
jako akcjonariusz spółki pod firmą: „DTP Spółka Akcyjna” z siedzibą w Warszawie („DTP” lub „Spółka”) z niepokojem obserwuję aktualną sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej DTP, zwłaszcza zaś dokonywane przez nią transakcje, stosowane przez DTP zasady wyceny portfeli wierzytelności, co rodzi moje wątpliwości w zakresie rzetelnego obrazu oraz powtarzalności przychodów uzyskiwanych przez Spółkę, jak również przez Grupę Kapitałową DTP.
W związku z powyższym informuję, że w najbliższym czasie rozważam podjęcie działań mających na celu m.in.:
– podjęcie uchwały w przedmiocie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 i nast. ustawy z dnia 20.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem, także w przeszłości, niektórych – kluczowych – spraw DTP;
– umożliwienie reprezentacji akcjonariuszy mniejszościowych w Radzie Nadzorczej DTP przez osoby niezależne, co zapewne wymagało będzie wyboru członków tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Z uwagi na fakt, że ze wspomnianym wnioskiem może wystąpić akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający odpowiednio co najmniej 5 % oraz 20% ogólnej liczby głosów, zwracam się do Państwa z apelem o zawarcie porozumienia mającego na celu:
(i) wspólne skierowanie do Spółki żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, bądź – w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia DTP nie z mojej inicjatywy – wspólne złożenie do Spółki wniosku o uzupełnienie porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia DTP o podjęcie uchwały w przedmiocie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych;
(ii) wspólne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu DTP w tej sprawie; oraz
(iii) w razie niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie DTP uchwały w sprawie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych – złożenie stosownego wniosku o wyznaczenie takiego rewidenta przez sąd rejestrowy.
Jeżeli zdecydują się Państwo na zawarcie ze mną porozumienia dot. powyższych spraw uprzejmie proszę o kontakt na adres e-mail: przejrzystaspolka@gmail.com.
W razie jakichkolwiek pytań pozostaję do dyspozycji.
Z wyrazami szacunku
dr Radosław L. Kwaśnicki
akcjonariusz DTP”
Nie mogąc uczynić tego w inny sposób, poddałem pod głosowanie projekt uchwały zawierający ten apel, dzięki czemu – choć uchwała nie została powzięta – apel został odczytany i przekazany pozostałym obecnym akcjonariuszom.
Przebieg Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wzbudził również zainteresowania prasy. Dzisiejszy Parkiet tak opisuje to Zgromadzenie
W wersji elektronicznej tej publikacji można (dodatkowo) znaleźć wypowiedzi moje oraz Pana Michała Handzlika, który określa się mianem Prezesa DTP S.A. Lektura Jego wypowiedzi prowadzi w mojej opinii do smutnych wniosków, m.in. że mniejszościowi akcjonariusze są gorsi, że staranne przygotowanie się do obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia (tu: w ten sposób, iż przygotowuje się pytania do zarządu na kartce a potem się je z tej kartki odczytuje i ew. składa sprzeciwy) jest czymś nagannym (a nawet szantażem korporacyjnym) etc. Na uwagę natomiast zasługuje stwierdzenie Pana Michała Handzlika, iż „stosowanie szantażu korporacyjnego, czy też czarnego PR … osobiście uważam za wyraz słabości i niemocy … a sam nie mam zamiaru ciekać się do takich rozwiązań”. Ano właśnie: za wyraz słabości i niemocy uważam sytuację, w której – zamiast posypać głowę popiołem i przeprosić akcjonariuszy za ewidentne nieprawidłowości (por. powyżej) w związku ze zwyczajnym walnym zgromadzeniem – menedżer ucieka się do oskarżeń o stosowanie szantażu korporacyjnego oraz czarnego PR. Na marginesie: do tej pory nie uzyskałem od Pana Michała Handzlika odpowiedzi na – postawione formalnie, w trybie art. 428 KSH – pytanie, czy prawdą jest, że podczas tego zgromadzenia padło oświadczenie o nagrywaniu rozmów z akcjonariuszami na krótko przed 6 maja 2014 r.
To jednak dopiero początek. Dziś bowiem rozpoczął się etap sądowy tego sporu, na razie w sądzie rejestrowym … Do sprawy powrócę.
