Interes spółki handlowej – autonomiczny byt czy fikcja prawna?

Autorem wpisu jest Natalia Tracichleb

Brak sformułowania przez ustawodawcę definicji legalnej kodeksowego pojęcia „interesu spółki”,  niemalże od zawsze stanowi przedmiot ożywionej dyskusji. Nie dziwi ona tym bardziej, że pojęcie to jest ściśle związane z m.in. zakresem obowiązującego wspólników zakazu konkurencji (art. 56 § 1 KSH), możliwością pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części (art. 433 § 2 KSH), czy w końcu – co wydaje się mieć najdonioślejsze znaczenie na płaszczyźnie praktycznej – z faktem, iż jego naruszenie może uzasadniać wniesienie powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 249 § 1 KSH oraz art. 422 § 1 KSH).

Tytułem wstępu warto wskazać, iż na gruncie analizowanej problematyki można wyróżnić dwa dominujące poglądy. Zwolennicy pierwszego z nich podnoszą, że interes spółki cechuje autonomiczność, tj. jego treść jest niezależna od innych grup interesów i stanowi wartość nadrzędną.[1] Z kolei przeciwstawne do niego stanowisko zakłada, iż interes spółki występuje samodzielnie jedynie w znaczeniu formalnym, zaś treść tego pojęcia jest determinowana przez interesy wspólników i funkcjonariuszy spółek (tzw. akcesoryjność interesu spółki).[2]

Zdaniem sądów…

Polska judykatura już po raz kolejny stanęła na stanowisku nawiązującym do drugiego z ww. poglądów, stwierdzając, że interes spółki handlowej winien być rozumiany jako „wypadkowa interesów wszystkich grup jej wspólników, określona z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć”. Taką właśnie tezę sformułował Sąd Apelacyjny w Warszawie, VI Wydział Cywilny w wyroku z dnia 04.12.2013 r. w sprawie pod sygn. akt VI ACa 290/13, cytując jednocześnie pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 05.11.2009 r., w sprawie pod sygn. akt I CSK 158/09.

Skonstruowana w powyższy sposób definicja „interesu spółki” słusznie spotkała się z aprobującymi głosami doktryny. Mimo, iż sama spółka posiada odrębną osobowość prawną, nie ulega wątpliwości, że funkcjonuje ona w określonym otoczeniu prawnym i społecznym, a jej interes jest w praktyce ściśle związany z interesami innych podmiotów. W konsekwencji, przychylnie należy odnieść się do rozważań Sądu  Najwyższego, który stanowczo podkreślił, że nie może istnieć odrębny, samodzielny wysublimowany interes spółki jako osoby prawnej, całkowicie abstrahujący swoją treścią od wypadkowej interesów wszystkich wspólników, determinowanej określonym w umowie spółki wspólnym celem, do osiągnięcia którego zobowiązali się dążyć.

Dalej, skład orzekający w sposób zdecydowany zanegował możliwość utożsamiania interesu spółki akcyjnej zarówno wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego, jak i akcjonariusza mniejszościowego. Co więcej, w ocenie Sądu Najwyższego nie można uznać, że działanie obronne akcjonariusza mniejszościowego zawsze podyktowane jest interesem spółki lub jest podejmowane w obiektywnym jej interesie.

Powyższe stanowisko niewątpliwie spójnie koresponduje z dyspozycją art. 3 KSH i wynikającym z niego zobowiązaniem wspólników do lojalnego współdziałania oraz dążenia do osiągnięcia wspólnego celu określonego w umowie spółki (art. 3 KSH). Stwierdzić przy tym trzeba, że to właśnie umowa (statut) spółki handlowej – stanowiąca fundament jej funkcjonowania – przesądza zarazem o trafności skonstruowanej przez Sąd Najwyższy definicji „interesu spółki”, jak i o braku autonomicznego jego charakteru. Zdaniem Sadu Najwyższego pojęcie „interes spółki” jest bowiem: „ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu. Interes spółki wyznaczają więc wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki lub w statucie spółki akcyjnej, w którym cel ten jest jego konstytutywnym elementem.”[3]

Warto również zauważyć, że w kontekście „godzenia w interes spółki” nie może być ograniczane wyłącznie do bezpośrednich konsekwencji o charakterze ekonomiczno – majątkowym. W opinii sądu uchwała godzi w interesy spółki wtedy, gdy w sposób negatywny wpływa na szeroko rozumianą sferę interesów spółki. Co więcej, w świetle wyroku Sądu Najwyższego z dnia 08.03.2005 r. godzenie w interes spółki występuje wówczas, gdy podejmowane są działania mające na celu uszczuplenie majątku spółki, ograniczające zysk spółki, uderzające w dobre imię spółki lub organów, chroniące interesy osób trzecich kosztem interesów spółki.

Interes spółki a enligtened shareholder value

Na marginesie powyższych rozważań warto zauważyć, iż stopniowo ugruntowywane w polskim orzecznictwie rozumienie pojęcia „interes spółki” w sposób wyraźny nawiązuje do jednej z konstrukcji wypracowanych przez prawo angielskie tj. do tzw. enligtened shareholder value.  Zgodnie z koncepcją ESV, prymatem, który winien przyświecać członkom zarządu przy wykonywaniu ich obowiązków jest rozwój spółki, który służy ogółowi podmiotów zaangażowanych kapitałowo, pracownikom oraz kontrahentom i interesariuszom, przy czym interesy podmiotów z otoczenia spółki mają w ramach konstruowania treści jej interesu wyłącznie subsydiarny charakter.[4]