Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4.3.2016 r. (I CSK 218/15)
Należyte umocowanie pełnomocnika do działania w imieniu strony stanowi jedną z bezwzględnych przesłanek procesowych, a brak należytego umocowania prowadzi do nieważności postępowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.).
Stan faktyczny
Miasto W. zawarło ze spółką O.P. S.A., która została przekształcona w spółkę S.C. sp. z o.o., umowę dzierżawy gruntu z przeznaczeniem na obsługę urządzeń reklamowych. Strony ustaliły odpowiedni czynsz i postanowiły, że w razie niedokonania protokolarnego zwrotu nieruchomości po zakończeniu dzierżawy, wydzierżawiającemu będzie przysługiwało odszkodowanie za bezumowne korzystanie z gruntu.
W dniu 13.3.2009 r. Miasto W. poinformowało spółkę, iż nośniki reklamowe są niezgodne z planem zagospodarowania przestrzennego i wezwało spółkę do ich usunięcia i protokolarnego przekazania gruntu oraz zobowiązało spółkę do uiszczenia odpowiedniej opłaty za korzystanie z gruntu bez tytułu prawnego w określonym okresie. Ponieważ nieruchomość nie została wydana, Miasto W. wezwało spółkę do przywrócenia gruntu do stanu pierwotnego i naliczyło odszkodowanie w ustalonej wysokości. Spółka zapłaciła Miastu W. za korzystanie z nieruchomości kwotę 137 338,24 zł w związku z czym zadłużenie spółki wyniosło 64 103,92 zł. Miasto W. wniosło do sądu powództwo o zapłatę brakującej kwoty.
Przedmiotowa sprawa była rozpoznawana przez dwie instancje, a wskutek skargi kasacyjnej trafiła do Sądu Najwyższego. Zarówno w toku postępowania przed sądem pierwszej instancji, jak i przed sądem drugiej instancji, pozwana reprezentowana była przez jednego radcę prawnego, który w toku postępowania przedstawił pełnomocnictwo udzielone przez spółkę S.C. sp. z o.o. Podczas gdy sprawa rozpoznawana była przez sąd okręgowy, pozwana spółka, jako spółka przejmowana, została połączona ze spółką S.P. sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę S.P. sp. z o.o. całego majątku pozwanej.
Rozpoznając skargę kasacyjną Sąd Najwyższy, nie odnosząc się do podniesionych zarzutów, uznał, że w sprawie zaistniała przesłanka nieważności postępowania z uwagi na nienależyte umocowanie pełnomocnika pozwanej. Zdaniem Sądu Najwyższego, S.C. sp. z o.o., z chwilą wpisu połączenia ze spółką S.P. sp. z o.o. do właściwego rejestru, utraciła zdolność sądową, a udziolone przez nią występującemu w sprawie radcy prawnemu pełnomocnictwo wygasło. Z uwagi na to, iż do chwili zamknięcia rozprawy czynności podejęte przez nieumocowanego pełnomocnika nie zostały potwierdzone przez pozwaną – teraz S.P. sp. z o.o. – Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok, zniósł postępowania przed sądem okręgowym i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Komentarz
Zgodnie z art. 379 pkt 2 KPC nieważność postępowania zachodzi, jeżeli strona nie miała zdolności sądowej lub procesowej, organu powołanego do jej reprezentowania lub przedstawiciela ustawowego, albo gdy pełnomocnik strony nie był należycie umocowany.
W przedmiotowej sprawie Sąd Najwyższy, badając z urzędu przesłanki nieważności postępowania, zwrócił uwagę na fakt połączenia pozwanej ze spółką S.P. sp. z o.o. Okoliczność ta ma istotne znaczeniem, bowiem zgodnie z art. 493 § 2 KSH, z chwilą wpisu połączenia do właściwego rejestru, spółka przejmowana ulega wykreśleniu z rejestru (traci swój byt prawny, a więc także zdolność do występowania przed sądem w charakterze strony). Ponadto, z chwilą wpisu wygasają wszystkie pełnomocnictwa udzielone przez spółkę przejmowaną.
Mając na uwadze powyższe, Sąd Najwyższy ustalił, że występujący w imieniu pozwanej pełnomocnik nie był należycie umocowany. Słusznie przy tym wskazał, iż brak formalny pisma, z uwagi na nienależyte umocowanie może zostać usunięty poprzez potwierdzenie przez stronę dokonanych czynności, w którym to celu sąd powinien wyznaczyć odpowiedni termin. W ten sposób przyczyna nieważności postępowania mogłaby zostać usunięta ze skutkiem ex tunc. Wskazanego potwierdzenia można dokonać do uprawomocnienia się wyroku.
Taka sytuacja nie miała jednak miejsca w stanie faktycznym przedmiotowej sprawy. Reprezentujący pozwaną radca prawny, pomimo dokonania połączenia, przedstawił w toku postępowania jedynie pełnomocnictwo udzielone mu przez S.C. sp. z o.o., której byt prawny ustał w toku postępowania. Ponadto, podjęte po połączeniu spółek przez nienależycie umocowanego pełnomocnika czynności, nie zostały potwierdzone.
Wnioski praktyczne
Dostrzeżony przez Sąd Najwyższy problem ma istotne znaczenie praktyczne. Niewątpliwie, dostrzeżenie podstawy nieważności postepowania w jego końcowej fazie jest sytuacją niepożądaną dla każdej ze stron. Sytuacja taka powoduje znaczne opóźnienie uzyskania prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy, a przy tym również zwiększenie kosztów postępowania.
Ponadto przedmiotowa sprawa obrazuje, jakie ryzyko może wiązać się z reprezentacją spółki w przypadku jej połączenia z inną spółką. Istotne jest bowiem zagwarantowanie spółce przejmowanej właściwej reprezentacji nie tylko w postępowaniach sądowych, ale także chociażby przy zawieraniu umów, ponieważ ich ważność może być następnie kwestionowana.
Należy także mieć na uwadze, że w przypadku dokonania połączenia spółek – skutku w postaci nieważności toczących się postępowań z uwagi na nienależyte umocowanie – można uniknąć poprzez udzielenie nowego pełnomocnictwa lub też potwierdzenie dokonanych przez umocowanego wcześniej pełnomocnika czynności. Niepodjęcie wskazanych wyżej działań może wiązać się z daleko idącymi konsekwencjami, podobnie jak w niniejszej sprawie, czyli zniesieniem postępowania i koniecznością ponownego rozpoznania sprawy.
Mając przede wszystkim na względzie interes reprezentowanej strony, przy podejmowaniu jakichkolwiek czynności procesowych warto pamiętać o podstawach nieważności postępowania wskazanych w art. 379 § 2 KPC, bowiem przez – mogłoby się wydawać nieznaczące – błędy można w łatwy sposób narazić stronę na kosztowny proces i przyczynić się do przedłużenia rozpoznania sprawy.
