W życie wszedł, przygotowany przez Ministerstwo Aktywów Państwowych i podpisany przez Prezesa Rady Ministrów, Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego. Dokument ten, będący aktem soft law, zawiera szereg rekomendacji w obszarze ładu korporacyjnego w spółkach, w których udziałowcem jest Skarb Państwa. Jego głównym celem jest uzupełnienie dotychczasowej architektury nadzoru właścicielskiego i profesjonalizacja działań państwa jako właściciela poprzez wprowadzenie jasnych i transparentnych standardów dotyczących zarządzania i skutecznego nadzoru.
Najważniejsze zasady
Kodeks skierowany jest do podmiotów uprawnionych do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa oraz spółek z udziałem Skarbu Państwa. Rekomendowane jest jednak także wdrożenie i stosowanie kodeksowych dobrych praktyk w spółkach, wobec których spółka z udziałem Skarbu Państwa pozostaje w pozycji przedsiębiorcy dominującego. Kodeks ogniskuje się wokół organów spółek – Walnego Zgromadzenia, Zarządów i Rad Nadzorczych, porządkując i ugruntowując istniejące w polskim porządku prawnym zasady. Jak podkreślono w założeniach do Kodeksu, skupia on uwagę na zasadach współpracy pomiędzy organami, kwestiach wynagrodzeń oraz postępowaniach kwalifikacyjnych.
Jak wskazano w treści Kodeksu, stanowi on rozwinięcie i uszczegółowienie „Zasad nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa”. Zasady nadzoru określają bowiem ramy instytucjonalne i cele właścicielskie, a Kodeks przekuwa je w konkretne mechanizmy funkcjonowania organów spółek – np. w zakresie audytu, monitoringu strategii i zarządzania ryzykiem.
Kodeks wprowadza zasadę „comply or explain” – stosuj albo wyjaśnij. Zakłada ona, że każda spółka, która odstąpiła od stosowania jednej z kodeksowych dobrych praktyk, będzie musiała przedstawić przyczyny i okoliczności takiego postępowania. Pozwoli to na dokonywanie społecznej kontroli funkcjonowania podmiotów, które dysponują majątkiem publicznym, a zatem powinny działać w sposób rzetelny i przejrzysty.
Rada nadzorcza
Skład osobowy rady nadzorczej powinien być kształtowany jedynie w oparciu o jasne kryteria merytoryczne, takie jak zdobyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe, wiedza związana z wykonywaniem nadzoru właścicielskiego. Rekomenduje się także, ażeby pod uwagę wziąć aspekt komplementarności kompetencji wszystkich osób wchodzących w skład rady – poszczególne jej ogniwa mają należycie się uzupełniać, zapewniając dzięki temu odpowiedni poziom kolegialnego nadzoru nad funkcjonowaniem spółki i realizowanej przez nią strategii.
W swojej działalności rada nadzorcza ma nie ograniczać się jedynie do następczej oceny działalności spółki. Jej rolą powinno być także wspieranie zarządu, zwłaszcza w zakresie przygotowywania strategii, a zatem podstawy działań do realizacji w przyszłości. Kodeks wskazuje natomiast, że nadzór powinien być prowadzony na bieżąco, a sama rada powinna w tym zakresie wykazywać się własną inicjatywą, m.in. poprzez doraźne i okresowe kontrole, zlecanie wykonania dogłębnego audytu, nie wykluczając przy tym korzystania z usług niezależnych zewnętrznych doradców. Jako dobrą praktykę Kodeks wprost przywołuje dokonywanie okresowych badań działalności spółki pod kątem przestrzegania zasad legalności, gospodarności, przejrzystości, rzetelności i celowości w toku prowadzonych przez nią spraw. Ponadto, rada nadzorcza spośród swoich członków, wyróżniających się wiedzą i doświadczeniem w zakresie rachunkowości i finansów, powinna wyłonić komitet audytu.
Zarząd
Podobnie jak w przypadku rady nadzorczej, także i w części poświęconej zarządowi znalazły się obszerne rekomendacje dotyczące powoływania jego członków. W tym miejscu Kodeks podnosi, że wyłanianie najlepszych kandydatów powinno przebiegać w toku rzetelnego postępowania kwalifikacyjnego, w ramach którego pod uwagę bierze się doświadczenie biznesowe, wiedzę w zakresie ekonomii i finansów, znajomość zasad funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz grup kapitałowych, czy wreszcie kwalifikacje w obszarze prowadzonej przez spółkę działalności. Niemniej ważne mają być także cechy osobowościowe, walory moralno-etyczne i profesjonalizm, dające rękojmię uczciwego i rzetelnego wykonywania powierzonych obowiązków. Kodeks rekomenduje, aby w toku postępowania kwalifikacyjnego skorzystać z pomocy niezależnego doradcy personalnego (tzw. executive search), bądź powołanego do tego celu komitetu nominacyjnego. Jako adresatów tego zalecenia wskazano przede wszystkim spółki o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa.
To nie koniec zmian
Na Kodeksie Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego nie kończą się działania mające na celu podnoszenie standardu działania organów spółek z udziałem Skarbu Państwa, który jest obecnie priorytetem Ministerstwa Aktywów Państwowych.
Zachęcamy do zapoznania się z ze szczegółową treścią Kodeksu i kontaktu we wszelkich sprawach, które są związane z jego wdrażaniem do Państwa organizacji.
