W dniu 12 lutego 2026 r. Prezydent podpisał ustawę nowelizującą Kodeks spółek handlowych, stanowiącą kontynuację zmian zapoczątkowanych w 2019 r., a której celem jest w szczególności dalsze dostosowanie przepisów do zmian związanych z przeprowadzoną wówczas dematerializacją akcji.
Zasadnicze zmiany wprowadzone nowelizacją
Kluczową zmianą jest rezygnacja z dotychczasowego podziału akcji na akcje imienne i na okaziciela, który w praktyce i tak uległ zatarciu. Po wprowadzeniu bowiem obligatoryjnej dematerializacji akcji w 2019 r. wszystkie akcje, bez względu czy na okaziciela, czy imienne, mają status akcji rejestrowych, co umożliwia identyfikację akcjonariusza uprawnionego z akcji na okaziciela.
W związku z powyższą zmianą (i) ograniczenie rozporządzania akcjami, (ii) uprzywilejowanie akcji oraz (iii) związanie z akcjami obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych – dotychczas możliwe w odniesieniu jedynie do akcji imiennych – dokonywane będą poprzez oznaczenie w statucie spółki liczby akcji, których to miałoby dotyczyć oraz wskazanie ich kodu ISIN albo ich serii i numerów.
Nie będzie przy tym możliwości ograniczenia rozporządzania akcjami dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
Ponadto zmiany wprowadzane tegoroczną nowelizacją dotyczą między innymi obowiązków:
a) zgłaszania przez zarząd spółki aktualnych danych podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy w terminie siedmiu dni od dnia wystąpienia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu;
b) ujawnienia w KRS podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy;
c) zawiadamiania sądu rejestrowego przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy o wygaśnięciu albo rozwiązaniu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy;
d) dołączenia wykazu akcjonariuszy spółki do wniosku o wykreślenie spółki z KRS w związku z jej likwidacją,
e) rozszerzenia zakresu danych, które będą ujawniane w rejestrze akcjonariuszy,
f) rozszerzenia katalogu przesłanek utraty ważności świadectwa rejestrowego.
Obowiązki spółek
Spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne i spółki europejskie istniejące w dniu wejścia nowelizacji, na mocy art. 24 ustawy nowelizującej będą miały obowiązek dostosowania postanowień swoich umów oraz statutów do wprowadzanych zmian – nie później niż w terminie 2 lat od dnia wejścia w życie nowelizacji.
Statuty oraz umowy spółek zawierające dotychczas postanowienia dotyczące akcji imiennych wymagały więc będą rewizji i wprowadzenia odpowiednich zmian aktualizujących.
Ponadto, spółki dla których w dniu wejścia w życie nowelizacji jest prowadzony rejestr akcjonariuszy oraz spółki, których akcje przed dniem wejścia w życie nowelizacji zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, będą miały ponadto obowiązek – w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie nowelizacji – złożenia do KRS wniosku o wpis danych dotyczących podmiotu prowadzącego dla spółki rejestr akcjonariuszy albo depozyt papierów wartościowych.
Wydłużenie mocy dowodowej dokumentów niezdematerializowanych akcji
Przepisy wprowadzające dematerializację akcji przewidywały, że moc dowodowa dokumentów niezdematerializowanych akcji wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, miała obowiązywać przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie tych przepisów (do 2026 roku). Na mocy omawianej nowelizacji wydłużono ten okres o kolejne 2 lata, tj. do 2028 roku.
Wejście w życie
Nowe przepisy wejdą w życie (z wyjątkiem m.in. przepisów dotyczących wydłużenia mocy dowodowej dokumentów niezdematerializowanych akcji) po dwunastu miesiącach od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw, tj. z dniem 18 lutego 2027 r.
