dr Agnieszka Słomka – Gołębiowska, Adiunkt w Szkole Głównej Handlowej, członek rad nadzorczych.
dr Radosław L. Kwaśnicki, radca prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW, członek rad nadzorczych
Efektywne wynagradzanie menedżerów powinno równoważyć interesy spółki (a w tle jej ekonomicznych właścicieli) oraz ich samych. Bardziej istotne niż „ile płacić” jest pytanie o to „jak wynagradzać”. Temat powraca przy okazji – dokonującej się obecnie – transformacji zasad wynagradzania członków zarządów oraz rad nadzorczych spółek z udziałem (m.in.) Skarbu Państwa.
Polityka wynagradzania członków zarządu spółek od dawna budzi zainteresowanie nie tylko akcjonariuszy, ale również kontrowersje wśród opinii publicznej z uwagi na ich zwiększanie się od lat 90. na całym świecie. Wzrost wynagrodzeń uzasadnia się szybko zmieniającymi się warunkami rynkowymi, w których kierowanie dużymi organizacjami staje się coraz trudniejsze. Wymaga ono bardziej utalentowanych profesjonalistów, których można pozyskać do pracy, oferując konkurencyjne na rynku uposażenie. W dodatku menedżerowie odczuwają presję, aby wykorzystać wszelkie możliwości związane z postępującą globalizacją i pojawianiem się nowych technologii w celu zwiększenia konkurencyjności i zysków spółek, którymi kierują.
Ile płacić
Najczęściej pada pytanie ile płacić? Na nie akurat łatwo odpowiedzieć. Należy tyle zapłacić, żeby móc pogodzić dwa cele. Pierwszym jest przyciągnięcie i utrzymanie najlepszych menedżerów, drugim – upewnienie się, że interesy akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych działaniami spółki (jak na przykład pracowników) nie są naruszane poprzez określanie nazbyt wygórowanych wynagrodzeń niezwiązanych z wynikami spółki. Nieosiągnięcie indywidualnych celów przez poszczególnych członków kadry zarządzającej lub problemy finansowe spółki nie powinny być premiowane. Zatem zasadnicze pytanie pozostaje, jak efektywnie wynagradzać Top Menedżerów (a więc szerszą grupę niż zarząd), w szczególności zaś jak określać ich indywidualne cele z uwzględnieniem standingu spółki (który przecież może również zależeć od czynników, na które nie mają oni wpływu – np. sytuacji makroekonomicznej).
Jak (efektywnie) wynagradzać
Pierwszą kwestią do rozstrzygnięcia jest znalezienie właściwej relacji pomiędzy poszczególnymi elementami wynagrodzenia, jakimi – w zależności od przyjętego modelu – najczęściej mogą być: pensja zasadnicza, bonus – nagroda krótkoterminowa, nagroda długoterminowa oraz świadczenia dodatkowe. Do tego dochodzić mogą jeszcze pochodne wynagrodzenia, jakimi są odprawa (rekompensata za niezawinioną utratę stanowiska) oraz odszkodowanie z tytułu zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej po zakończeniu relacji ze spółką. Mimo tylu elementów wynagradzanie członka kadry zarządzającej sprowadza się w zasadzie do proporcji pomiędzy gotówką a wynagrodzeniem zmiennym wypłacanym w akcjach lub jakimś ekwiwalencie (np. w akcjach fantomowych) czy obligacjach lub warrantach. W gotówce płacimy pensję zasadniczą. Służy ona w dużej mierze przyciągnięciu najlepszych talentów do spółki, a później ich utrzymaniu. Wysokość pensji zasadniczej zwykle zależy, ale nie tylko, od wielkości spółki, która sygnalizuje wymagane umiejętności i kompetencje menedżera, złożoność jego zadań oraz zakres kontroli, jaką ma nad spółką.
Jak to robią inni
Obserwując rynkowe tendencje można zauważyć, że część wypłacana w gotówce stopniowo maleje na rzecz wynagrodzenia zmiennego. Jak pokazuje Raport PwC o wynagrodzeniach spółek giełdowych udział bonusa w roku 2015 wynosił ok. 36% w porównaniu do 25% w 2014 roku. Spółki – zachęcone przez tzw. dobre praktyki ładu korporacyjnego w jednych krajach lub przymuszone regulacjami prawnymi w innych – wypłacają część bonusa w instrumentach opartych na swoich akcjach w celu silniejszego związania wynagrodzenia z wynikami spółki. Przy czym udział bonusa w całości wynagrodzenia zmiennego spada na rzecz długoterminowych programów motywacyjnych (LTIP), które promują interes spółki w długim horyzoncie czasowym. W praktyce, LTIP okazały się również skuteczniejszym od pensji zasadniczej narzędziem utrzymywania najlepszych talentów w spółce.
W spółce jak na boisku?
Płacenie członkom zarządu dużych spółek jak piłkarzom wciąż budzi kontrowersje wśród opinii publicznej. Dlatego ważne jest nie tylko prowadzenie polityki wynagrodzeń opartej o zasadę: wynagrodzenie adekwatne do wyników spółki, ale również transparentność zasad jego ustalania i wypłacania. Szczególnie zasadne wydaje się opisanie zasad określania wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników spółki tzn. głównych parametrów jego ustalenia, kryteriów pomiaru wyników spółki oraz kryteriów oceny wyników spółki, stanowiących podstawę uprawnień menedżera do tego składnika. Budowanie polityki wynagradzania opartej na otwartości, umiarze i wynikach spółki przyczyniło się do upowszechniania innych niż tylko finansowe miar oceny wyników spółki takich jak np. satysfakcja klienta czy rozpoznawalność marki. Dodatkowo, spółki rozszerzyły wachlarz stosowanych miar finansowych, wprowadzając – obok dotychczas stosowanych wskaźników rentowności – miary oparte m.in. o cash flow, zwrot z inwestycji (ROI), czy związane ze stopą redukcji kosztów. Są one niejako odpowiedzią na zalecenia akcentujące konieczność osiągania satysfakcjonujących wyników dla akcjonariuszy w długim horyzoncie czasowym, jednocześnie lepiej się sprawdzają w trudnych warunkach stagnacji gospodarczej i silnej zmienności rynków kapitałowych.
Wyzwanie dla rad nadzorczych
Przyjmując te założenia, trend budowania systemu motywacyjnego członków zarządu dostosowany do sytuacji finansowo-prawnej spółki sprzyja lepszemu powiązaniu wyników spółki z ich wynagrodzeniem. Rozwiązania uniwersalne (one fits all) nie są w każdym przypadku optymalne, a bywają bardzo kosztowne. Dlatego duża rola profesjonalnej rady nadzorczej, która skroi politykę wynagradzania członków zarządu danej spółki na jej miarę. Doświadczenia innych krajów pokazują, że te praktyki coraz częściej stosują się również do spółek kontrolowanych przez państwo, na rzecz transparentnej i racjonalnej polityki wynagradzania. Francja, Wielka Brytania i Holandia zrezygnowały z wprowadzonych maksymalnych wielkości wynagrodzenia dla zarządów spółek kontrolowanych przez państwo. W Holandii wskazuje się, że polityka wynagradzania musi być racjonalna, aby przyciągnąć członków kadry zarządzającej o wymaganych kwalifikacjach i wiedzy fachowej. Państwo to, jako akcjonariusz, wyznacza ramy dla rad nadzorczych dla ustalania wynagrodzeń członków zarządu na uzasadnionym poziomie poprzez korzystanie z informacji ze wszystkich spółek z udziałem państwa, określając je jako grupa porównawcza. Większość krajów, tak jak Holandia, wprowadza ograniczenia wielkości wynagrodzenia zmiennego jako procent pensji zasadniczej. Podobne zasady obowiązują w Finlandii i Norwegii, gdzie wynagrodzenie członków zarządu spółek kontrolowanych przez państwo musi być przewidywalne i przejrzyste, tak aby wszystkie zainteresowane podmioty mogły ocenić jego efektywność.
U nas zmiany
Od niedawna obowiązują w Polsce nowe regulacje odnośnie do zasad wynagradzania członków zarządów oraz rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub (ich związków) a także państwowych i komunalnych osób prawnych (dalej jako „podmioty publiczne”). Chodzi o ustawę z dnia 9.6.2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202 ze zm., dalej jako „ustawa”), która zastąpiła dotychczasowe archaiczne regulacje tej materii.
Najistotniejsze zmiany
Nowa ustawa obejmuje wszystkie spółki z udziałem podmiotów publicznych a także, o czym będzie jeszcze mowa, ma wpływ na spółki od nich zależne. Zatem zmiany dotyczą wszystkich grup kapitałowych z jakimkolwiek (podkr. Autorzy) udziałem podmiotów publicznych, o ile zostaną zaimplementowane w sposób przewidziany (i wymagany) w ustawie. To zasadnicze novum – dotychczas ustawowe zasady wynagradzania dotyczyły jedynie niektórych spółek. W praktyce prowadziło to do – często nieuzasadnionego merytorycznie – znacznego różnicowania sytuacji członków zarządu i rad nadzorczych m.in. w zależności od tego czy w danej spółce udział kapitałowy Skarbu Państwa przekraczał 50% (pomimo tego, iż de facto Skarb Państwa miał decydujący wpływ na wiele spółek, w których nie był zaangażowany na tym poziomie). Warto też podkreślić, że nowe przepisy stosuje się wyłącznie do wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządzających, tak więc nie podlegają im np. członkowie wyższej kadra menedżerskiej nie zajmujący funkcji w tych organach. Za racjonalne wynagradzanie tych osób odpowiedzialność ponoszą zarządy spółek.
Wynagrodzenia członków rad nadzorczych zostały określone widełkowo według skali działalności spółki. Co do wynagrodzeń członków zarządu, mamy tu: część stałą oraz część zmienną. Ustawodawca określa również (ściśle) zasady otrzymywania odpraw, odszkodowań z tytułu zakazu konkurencji oraz świadczeń dodatkowych.
Część stałą wynagrodzenia członków zarządu określono sztywnymi widełkami z uwzględnieniem skali działalności spółki. Wyjątkowo może być ona określona inaczej, o ile jednak przemawiają za tym szczególne – wymienione przykładowo w ustawie – okoliczności oraz zostaną spełnione dodatkowe wymogi wskazane w ustawie (np. pisemne uzasadnienie i publikacja w BIP).
Część zmienną wynagrodzenia członków zarządu uzależniono od realizacji celów zarządczych, które zostały – przykładowo (co daje pole do popisu radom nadzorczym) – wymienione w ustawie. W żadnym jednak razie jej wysokość nie może przekroczyć 50% a niekiedy (w spółkach publicznych lub największych) – 100% wynagrodzenia podstawowego członka zarządu w poprzednim roku obrotowym.
Porządek w grupie warunkiem premii
Sztywnymi warunkami uzyskania części zmiennej (przez członków zarządów spółek – matek) jest wprowadzenie zasad określonych w ustawie (oraz niektórych zasad wynikających z ustawy z dnia 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Dz. U. z 2016 r. poz. 1202 ze zm.) w ich spółkach zależnych. W ten sposób ustawodawca chciał osiągnąć cel w postaci obowiązywania jednolitych zasad wynagradzania i funkcjonowania całyach grup kapitałowych z udziałem podmiotów publicznych. I raczej mu się to uda, gdyż należy założyć, iż zarządy spółek – matek żwawo podejmą się wykonania tego zadania. W przeciwnym bowiem razie ryzykowałyby utratę części zmiennej wynagrodzenia (także w sytuacji, w której pozostałe cele zarządcze zostałyby w całości zrealizowane).
Czas brać się do pracy
Przybliżone tu regulacje – co nie jest niczym nadzwyczajnym w pierwszym okresie obowiązywania nowego prawa – budzą niekiedy pytania, na które warto szukać odpowiedzi już dzisiaj. Czasu na wprowadzenie nowych zasad w spółkach, w tym w ich grupach kapitałowych, nie zostało bowiem dużo. Warto zatem już teraz – wspólnie przez zarządy i rady nadzorcze (z uwzględnieniem ewentualnych wytycznych podmiotów publicznych) – podjąć wysiłek by jednolicie rozumieć nowe wymogi. Chodzi m.in. o to by w przyszłości (np. oceniając rok obrotowy 2017) uniknąć wątpliwości interpretacyjnych, które mogłyby powstać np. w odniesieniu do możliwości przyznania części zmiennej wynagrodzenia członkom zarządu w przypadku gdyby rada nadzorcza post factum odmiennie niż zarząd rozumiała spełnienie wymogu inkorporowania nowych zasad w spółkach zależnych (np. z siedzibą za granicą, w przypadku których organy spółek mają niekiedy inne cechy i nazwy niż przewidziane w ustawie). Jak pokazują bowiem, nie zawsze przyjemne, doświadczenia z naszej praktyki, w odniesieniu do kontraktów menedżerskich działa zasada „jak se pościelesz, tak się wyśpisz”. Warto zatem, szczególnie w nowej sytuacji, szczególnie zadbać o treść umów z menedżerami, jak też i wspólne rozumienie ich postanowień. Wtedy sen członka zarządu jest spokojny i może się on poświęcić temu co najważniejsze, czyli kreowaniu wartości spółki.
Artykuł ukazał się w weeknedowym wydaniu Gazety Parkiet w dniach 6-7 maja 2017 r.
